法 律 意 见 书 - 巨潮资讯网

广 东 信 达 律 师 事 务 所

SHU JIN LAW FIRM

中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD CENTRAL, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 83243139 传真(Fax.)：（0755）83243108

电子邮件（E－mail）：info@

广东信达律师事务所

关于万科企业股份有限公司

股权分置改革的

法律意见书

致：万科企业股份有限公司

根据万科企业股份有限公司（以下简称“贵司”或“万科”）与广东信达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受贵司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“《权证管理办法》”）等有关法律、法规和文件的规定，就贵司本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

万科已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万科的股份，与万科之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万科股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。

本法律意见书仅供万科为本次股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为万科本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科本次股权分置改革的方案和相关计划等有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第一节 万科本次股权分置改革方案及其合法性

一、万科股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案的主要内容

持有万科非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）向持有万科流通A股的股东做出对价安排，所有万科非流通股股份获得在A股市场的流通权；其他持有万科非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。自万科股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的万科非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东，每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的7份认沽权证。

“万科转2”的持有者，如果在召开相关股东会议的股权登记日当日或之前将所持“万科转2”转换成万科股票，则获得认沽权证。在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论万科流通A股股票及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停转股。

（二）华润股份的承诺

就万科股权分置改革事宜，华润股份承诺如下：

第一、将遵守法律、法规、规章的规定，履行法定承诺义务。

第二、在中国证监会规定的限售期内通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份的价格，不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入万科账户归全体股东所有。

第三、华润股份保证，若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿万科其他A

股股东因此而遭受的损失。

第四、华润股份声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，华润股份不转让。

二、股权分置改革方案的合法合规性

华润股份本次申请发行权证的类型属于为万科股权分置改革目的而向万科所有流通A股股东派送的认沽权证。

经核查万科董事会为本次股权分置改革制作的《万科企业股份有限公司股权分置改革说明书》，截止2005年9月29日，万科A股股票作为华润股份拟发行权证的标的股票，在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》第九条规定的权证申请上市之日标的股票的条件；华润股份拟发行的权证已约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期，行权结算方式、行权比例等要素；在权证规模、存续期、预计持有权证的投资者分布情况等方面均符合《权证管理办法》第十条规定的权证上市条件，在华润股份按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函后，华润股份具备《权证管理办法》规定的申请发行权证并在深圳证券交易所上市的条件。

本所认为，华润股份采用向流通A股股东发行认沽权证的办法作为股改对价安排形式，不涉及万科作为上市公司的资产处置及股份变化，只涉及华润股份与万科的流通A股股东之间的权益变化，因此不损害流通股东包括B股股东的利益，亦没有损害万科的利益；万科的股权分置改革方案以及华润股份有关承诺符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定。

第二节 万科进行股权分置改革的主体资格

一、万科的基本情况

万科现持有深圳市工商行政管理局于2004年12月27日核发的注册号为4403011019092的《企业法人营业执照》；注册地址为广东省深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心；法定代表人为王石；截止2005年9月29