伯克希尔事件案例分析报告

伯克希尔事件案例分析报告
08ACCA3班刘星佑公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。

公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。

利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。

公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。

在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。

恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。

而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。

制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

公司应针对自己的企业文化，制定相应的公司治理准则，确保公司运营在恰当合理的轨道上。

下面我将就伯克希尔事件发生的背景、发现的问题、引发的思考等方面分析该企业的公司治理。

一、伯克希尔事件发生的背景。

伯克希尔·哈撒韦公司是一家主营保险业务，在其他许多领域也有商业活动的公司。

其中最重要的业务是以直接的保险金和再保险金额为基础财产及灾害保险。

伯克希尔·哈撒韦公司设有许多分公司，其中包括：GEICO公司，是美国第六大汽车保险公司和美国第十大财产/伤亡保险公司，拥有470多万投保人和730万辆投保汽车；General Re公司，是世界上最大的四家再保险公司之一。

作为公司董事长的巴菲特作为一代股神让全球无数人钦佩。

今年3月8日，巴菲特向伯克希尔的股东发表了著名的一年一度的公开信。

在信中他首先将伯克希尔的公司业绩和“标准普尔500”的进行了比较，指出从净利润、每股净资产和长期发展前景等指标来看，伯克希尔都不逊于甚至好于标准普尔。

在并购方面他认为公司去年收购Clayton Homes公司是成功的。

在公司治理方面，他强调独立的基金管理者的作用，以及“在CEO做出错误甚至愚蠢的决定的时候要敢于挑
战他。

”他列举了一些公司主要业务的一年里的经营状况并进行了分析，包括保险、公用事业、财政和金融产品、制造业、服务业、零售业的状况，并对公司的对外投资进行了评价。

最后他对将于5月1日在奥马哈召开的公司年会提出了自己的期望。

这一系列的举动说明巴菲特对公司治理是相当重视的，并且看得出巴菲特是敢于自己的所行所说受到挑战的。

成员的独立性收到保障。

而接下来的行为却貌似不能看到这一点。

二、伯克希尔事件发生的内容。

到今年八月，巴菲特将74岁。

虽说伯克希尔公司和美国大多数公司不同，并没有强制性退休的规定，但岁月不饶人，谨慎的巴菲特必须选好一个继承自己事业的人。

今年的巴菲特明显关心继承人的问题，在写给股东的信中，他说董事会今年的重要任务之一就是确定伯克希尔公司的继任总裁。

目前比较有希望的有五个人：托·布兰顿、托尼·奈斯利、里奇·桑图里、阿吉特·杰恩和大卫·索克尔。

他们现均为伯克希尔公司不同部分的CEO，其中以47岁的索克尔的呼声最高，因为他有年轻、管理经验丰富、富于决断力等多方面的优势。

巴菲特在致股东的信中表示将改造伯克希尔公司的管理架构，将管理层分为两个独立的个体，由CEO和CFO分别主持。

巴菲特现年49岁的儿子霍华德·巴菲特，作为巴菲特家族资产的代表，在公司内担任非执行总裁。

事情的导火索是一家名为路博润的公司。

被许多人认定是巴菲特继承人的索科尔(David Sokol)被爆出拥有数量不菲的路博润(Lubrizol)股票后闪电辞职。

路博润是一家化学公司，也是索科尔向巴菲特全力推荐的收购目标，巴菲特于3月14日同意进行收购。

这里即可看出，至少索科尔有内幕交易之嫌，巴菲特则有疏忽或知情不究的过错。

三、伯克希尔事件的影响。

1、巴菲特声誉受损。

巴菲特是美国资本市场的一个道德楷模，但在收购路博润的问题上，巴菲特没有履行他的承诺。

作为收购一方的高管，拥有待收购企业的股票，并从该收购
中赢取暴利。

这是无法否认的事实。

更何况，作为巴菲特最热门的接班人，索科尔显然知道他的建议对巴菲特最终决定的影响力。

2、关于商业道德。

索科尔离职的理由与这起内幕交易有说不清的干系。

巴菲特虽爱惜人才，但也肯定知道其中的利害关系，所以最终也不得不忍痛割爱。

从好的方面看，某种程度上，这正显现了巴菲特对商业道德的看重。

这也是“股神”让人感到钦敬的地方。

但是事情毕竟是发生了，当初同意收购就是一个极度影响商业道德的做法。

最终的忍痛割爱也只是亡羊补牢。

3、关于离职。

索科尔突然离职对巴菲特是三重打击；第一，他和伯克希尔的声誉受到了损害；第二，他的接班人计划被打乱了，伯克希尔也丧失了一个绝佳的高层人员；第三，巴菲特的判断可能已出现瑕疵，“股神”神话正出现转折点。

巴菲特有句名言：“树立声誉要20年，败坏声誉只要五分钟”。

从索科尔辞职引发的争议看，只要稍有疏忽，任何道德标杆都有倒塌的可能。

这应该是所有企业应汲取的教训，在重大投资问题上，知彼更须知己，一点大意不得
四、事件的结果。

1、美国证券交易委员会应该会对此清查，结果可能是查无实据且当事人主动离职，最后不了了之；
2、或者索科尔则将因内幕交易受到惩罚，即按照惯例，他将面临双倍收益惩罚；第二，巴菲特是否会认定为纵容内幕交易，毕竟他知道索科尔拥有公司股票，那他为什么不遵循回避制度，要求索科尔尽早清空，或者干脆不进行这场交易？
五、我的思考。

这起案件很明显的将伯克希尔的不完善的公司治理暴露无遗。

将我对此的思考汇总如下：
1、投资者需要考虑的不仅仅是谁会接替，还要认真考虑董事会的更替和治理事宜。

2、伯克希尔董事会的风险监督非常薄弱。

股票委托书关于风险监督通篇只有寥寥三句话，包括董事会至少每年两次“获得”关于公司所面临风险的“报告”，至少每年一次“获得”关于公司各项业务的“报告”。

另外，委托书写道，审查委员会负责“讨论”风险评估和风险政策。

但委托书的审查委员会章节并未详细阐述风险相关讨论，只是说审查委员会“协助董事会监督”“企业遵守法律和监管要求”。

可见其风险监督力度的薄弱。

3、违背证券法原则
被收购的公司在股东就提出的交易进行投票之前必须披露其管理人员构成的潜在利益冲突。

4、消极对待会议
审查委员会开了五次会，在当今企业界这是个很低的数字。

并且伯克希尔董事会去年只开了三次全体会议。

董事会对伯克希尔现状的了解可能日益脱节。

我们可以看委托书写道，“2010年的董事会行为包括一次董事会年会……和两次特别会议，以及两次形成了董事会一致同意的书面决议”。

5、委托书对于很多投资者关注的问题也采取了不以为然的态度。

分离首席执行官和董事长职责这一问题上：“巴菲特先生认为，一名积极参与业务的控股股东——过去40年来以及现在巴菲特先生都一直是这样做的——应当身兼二职[董事长和首席执行官]。

这也是伯克希尔董事会全体成员的共同观点。

董事会尚未任命一位首席独立董事。

”
而在董事任命问题上，委托书写道，“在进行董事提名时，治理、薪酬和提名委员会不寻求多样性，不管是何种定义的多样性。

”当然，年龄组成上也没有什么多样性：董事会由12位成员构成，其中半数在79岁至87岁之间，最年轻的董事是48岁。

这起事件是引人深思的。

公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司的高管层一定要予以重视。

公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。