第三方尽职调查实施细则

中国铁建股份有限公司第三方尽职调查实施

细则

第一条为加强中国铁建股份有限公司（以下简称“股份公司”）对第三方尽职调查工作的合规管理，根据相关法律法规、监管规定及《合规管理工作总则》的要求，结合股份公司及所属各级单位（以下统称“各单位”）实际情况，制定本细则。

第二条本细则适用于各单位对拟合作金额超过人民币50万元的第三方的尽职调查。股份公司应根据内外因素的变化定期评估设臵的该数额限定是否合理和正当。就拟合作金额低于人民币50万元的第三方，尽管不需按照本细则进行全面的尽职调查，但仍应进行对其基本的信息核查，以排除本细则规定的特定级别或第一级别的合规风险的情形。各单位对采购相对方的尽职调查适用《采购合规管理实施细则》，各单位对招标人的合规资格审查适用《投标合规管理实施细则》。

第三条本细则涉及定义如下：

（一）第三方系指各单位拟合作的代理、顾问、咨询师、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资公司等第三方，无论其为自然人、法人或非法人组织。

（二）政府机构包括但不限于国家、地方政府、国有资源类公司、国有开发类公司等。

（三）国际组织包括但不限于联合国、国际货币基金组织（IMF）、经济合作与发展组织（OECD）、世界银行等多边开发银行（MDB）和世界贸易组织（WTO）等。

（四）公务人员包括但不限于下列人员：

1.政府的官员、雇员、代表以及代表政府或者经公共权力授权行事的人士；

2.国际组织的官员、雇员和代表；

3.行使公共权力的政治组织的官员、雇员、代表，或皇室成员；

4.政府直接或间接控制或施加决定性影响力的公共企业的官员。

（五）高风险信号系指用于提示第三方可能存在不合规行为的警示信息，包括但不限于可能存在腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍等多边开发银行可制裁的不合规行为、违反有关法律法规、股份公司《合规行为准则》或其他合规制度要求的行为。

（六）外部机构系指对法人、非法人实体或自然人等可以进行独立调查并提供信用及合规风险评级分析的机构。

第四条在与第三方合作前，业务部门应对其进行尽职调查，以评估其履约能力以及在履约过程中能否遵守相关法律法规、股份公司《合规行为准则》等合规制度。

第五条尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）第三方企业登记的基本信息；

（二）与该第三方合作的商业理由，包括但不限于第三方具备的资质、业绩、人员、计划、方案、公共信誉、业务现状等；

（三）第三方是否为某一特定项目或合同的唯一选择，若是，则需了解未考虑其他第三方的原因；

（四）本单位如何知晓第三方，第三方如何知晓本单位，以及推荐人的情况；

（五）第三方是否存在信用负面记录；

（六）第三方的履约能力；

（七）本单位与第三方签订的其他合同履约情况；

（八）第三方的声誉，及其作出的道德和合规承诺；

（九）本单位与第三方开展合作的潜在负面影响；

（十）第三方诉讼记录；

（十一）第三方的管理层；

（十二）第三方的所有权人，包括间接受益人和最终受益人；

（十三）第三方的所有权人在其他公司或实体中的所有权或受益性利益，该公司或实体的名称、权益性质；

（十四）第三方与本单位是否存在利益冲突，或潜在利益冲突；

（十五）与第三方签订的合同金额、支付方式及佣金构成；

（十六）第三方的财务、商业稳定性；

（十七）第三方是否被列入有关国家、国际组织的禁止或制裁名单；

（十八）第三方是否被股份公司列入禁止合作名单；

（十九）第三方过去及现在与政府机构和官员的关系，特别是当客户为政府部门时；

（二十）其他需要调查的内容。

第六条尽职调查的方式包括由第三方填写《第三方调查问卷》（附件1）、与第三方及其员工口头交流、核对有关资料、从公开渠道获得重要信息、聘请中介机构对其进行尽职调查等。

第七条第三方应签署《第三方合规申明》（附件2）。

第八条各单位业务部门应根据第三方提供的调查问卷及相应材料，完成《第三方评估表》（附件3），确保其真实性、完整性、准确性。

第九条业务部门要求第三方填写调查问卷时，应要求第三方提供下列支持材料，并留存副本或复印件：

（一）第三方协议签署人的身份证明（例如护照复印件）；

（二）第三方办公地址的证明文件，或第三方协议项下工作地点的证明文件（例如业务往来文件的副本）；

（三）第三方股权结构的证明文件（例如公司设立地的登记机关出具的证明文件）；

（四）第三方设立、登记或以其他方式依法成立的证明文件（例如公司注册登记证）；

（五）根据有关法律法规规定，第三方在合同履行地合法经营所需的登记凭证、执照、许可或相关授权文件；

（六）第三方业绩资料等；

（七）证明第三方开户行、账户名称及账号的文件，签字授权书等，例如：银行确认函、银行对账单，具体金额可隐去；

（八）第三方应遵守的合规制度文件，包括：行为准则、反腐败和反不正当竞争等规章制度。如因有关法律法规限制不能提供以上信息，业务部门应要求第三方提供情况说明并配合提供其他相关信息。

第十条各单位业务部门在完成调查问卷和第三方评估表后，应立即提交本单位合规官判断是否存在“高风险信号”。各单位合规官应使用《第三方合规风险等级列表及审批表》（附件4）进行评估分级，根据本细则所列不同级别的合规风险予以分级处理（附件5）。

第十一条第三方合规风险级别如下：

（一）特定级别风险，包括：

1.第三方或其母公司、关联企业或关联个人曾被联合国或其他国际组织列为恐怖组织；

2.第三方或其母公司、关联企业的现任股东或高级管理人员现为或过去10 年曾为国际或当地刑事通缉犯；

3.第三方不配合完成尽职调查问卷；

4.与上述风险程度相当的其他风险。

（二）第一级别风险，包括：

1.第三方或其现任股东、高级管理人员、关联企业，涉嫌腐败、欺诈、垄断、串谋、逃税、漏税、洗钱等非法行为，或因此受到指控；

2.第三方被股份公司列入禁止合作名单；

3.与上述风险程度相当的其他风险。

（三）第二级别风险，包括：