股东会议事规则及决策程序.doc

股东大会议事规则

1.范围和宗旨

本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度。

本规则适用于股份公司。

2.规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。

3.股东大会议事原则

公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。

4股东的权利和义务

4.1 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和

承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

4.2 公司股东享有下列权利：

4.2.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

4.2.2 参加或者委派股东代理人参加股东大会；

4.2.3 依照其所持有的股份份额行使表决权；

4.2.4 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

4.2.5 依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

4.2.6 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

4.2.6.1 缴付成本费用后得到公司章程；

4.2.6.2 缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期财务报告和年度财务报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

4.2.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

4.2.8法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

4.3 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

4.4 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向

人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

4.5 公司股东承担下列义务:

4.5.1 遵守公司章程；

4.5.2 依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

4.5.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4.5.4 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

4.6 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5股东大会的性质和职权

5.1 股东大会是公司的最高权力机构。

5.2 股东大会依法行使下列职权：

5.2.1 决定公司经营方针和投资计划；

5.2.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

5.2.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

5.2.4 审议批准董事会的报告；

5.2.5 审议批准监事会的报告；

5.2.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.2.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5.2.9 对发行公司债券作出决议；

5.2.10 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

5.2.11 修改公司章程；

5.2.12 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

5.2.13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

5.2.14 审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

5.2.15 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

6 股东大会召开的条件

6.1 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一

个会计年度完结之后的六个月内举行。

6.2 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

6.2.1 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分

之二时；

6.2.2 独立董事人数少于董事会成员的三分之一时；

6.2.3 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

6.2.4 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面

请求时；

6.2.5 董事会认为必要时；

6.2.6 监事会提议召开时；

6.2.7 公司章程规定的其他情形。

前述第6.2.4项持股股数按股东提出书面要求日计算。

6.3董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之

二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。

6.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或

者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南京特派办和上海证券交易所备案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

7股东大会的通知

7.1公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股

东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

7.2股东会议的通知包括以下内容：

7.2.1 会议的日期、地点和会议期限；

7.2.2 提交会议审议的事项；

7.2.3 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代

理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。

出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人

员；

7.2.4 有权出席股东大会股东的股权登记日；

7.2.5 投票代理委托书的送达时间和地点；

7.2.6 会务常设联系人姓名，电话号码。

7.3 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出

的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容

应当完整，不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决. 7.4 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案

的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

7.5 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须

延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。