040132007公司治理教学大纲

《公司治理》课程教学大纲
课程代码：040132007
课程英文名称：corporate governance
课程总学时：32 讲课：32 实验：0 上机：0
适用专业：金融学、物流管理
大纲编写（修订）时间：2017.6
一、大纲使用说明
（一）课程的地位及教学目标
公司治理狭义地讲是协调公司股东、董事会和经理层权利、义务关系的制度安排；广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

公司治理是当前国内外理论和实业界面临的一个世界性课题，具有较强的理论性和实践性。

本课程是金融学业、物流管理专业基础选修课之一。

本课程在学生的整个学习过程中起到较为重要的作用，将为后续课程的学习奠定重要的基础。

通过本课程的学习，学生将达到以下要求：
1．掌握公司治理的基本原理、体系和模式；
2．对各国公司治理实践尤其是中国的公司治理模式有一个正确的认识；
3．理论联系实际，提高分析问题、解决问题的能力；
4．了解公司治理理论与实践的新发展。

（二）知识、能力及技能方面的基本要求
1.基本知识：掌握公司治理的内涵，掌握公司治理主体和客体、边界和范围、结构和机制等一般知识；掌握内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式等公司治理学科体系。

2.基本理论：掌握公司治理的实质，掌握委托-代理理论、资产专用性理论、企业所有权理论等在公司治理中的应用；掌握代理问题、剥夺问题的形成及其解决机制。

3.基本技能:具备理论联系实际分析公司治理现实问题的能力；掌握运用原理进行实证分析的基本技能。

（三）实施说明
所用教材可选择南开大学及北京大学等最新出版的教材，并可结合实际进行案例分析。

其主要内容详见教学大纲内容部分。

1．教学方法：课堂重点讲解基本概念、基本理论和治理实践；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性；讲课要联系实际并注重培养学生的创新能力。

2．教学手段：在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段，以确保在有限的学时内，全面、高质量地完成课程教学任务。

（四）对先修课的要求
公司治理是经济学理论和管理学理论相结合的学科，故学生最好应先修《新制度经济学》或《企业管理原理》等课程。

（五）对习题课、实践环节的要求
1．对重点、难点章节应安排习题课，例题的选择以培养学生消化和巩固所学知识，用以解决实际问题为目的。

2. 注重课程的案例分析。

3．鼓励学生积极参加社会实习，认真做好实习前的准备工作，真正做到理论联系实际。

4. 本课程无实验环节。

（六）课程考核方式
1．考核方式：考查
2．考核目标：在考核学生对公司治理基本知识、基本原理和方法的基础上，重点考核学生的分析能力、解决问题的能力。

3．成绩构成：主要由平时考核再加上期末测试确定最终成绩，包括平时作业、出勤、小测验、小论文、期末测试等。

（七）参考书目
1.《公司治理学（第三版）》，李维安主编，高等教育出版社，2016
2.《公司治理理论》，宁向东著，中国发展出版社，2006
3．《产权、激励与公司治理》张维迎著，经济科学出版社，2005
4.《公司治理学》蔡锐编.北京大学出版社版社.2013
二、中文摘要
本课程是金融学、物流管理专业学生选修课，是一门实践性较强的专业基础课程。

课程通过对公司治理基本原理、内部治理、外部治理、治理模式等内容的讲授，使学生掌握公司治理的基本原理和基本体系，并具备实证分析公司治理问题的能力。

课程主要内容包括公司治理基础原理、股东权利及其保护、董事会制度、高层管理者的激励机制、证券市场与控制权配置等。

本课程将为后续课程的学习奠定重要的基础。

三、课程学时分配表
四、教学内容及基本要求
第1部分：企业制度的演进与公司治理学的诞生
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
1）掌握公司治理形成机理：所有权与经营权的分离；
2）掌握公司治理问题的两大类型：代理问题与剥夺问题；
3）掌握公司治理研究的主题与内涵：解决公司治理问题的制度安排。

重点：
公司治理问题内涵及其形成原因。

难点：
代理问题与剥夺问题的内涵。

习题：
公司治理有哪些研究主题？
第2部分：公司治理的理论基础
总学时（单位：学时）4 讲课：4 实验：0 上机：0
具体内容：
1）掌握企业的契约本质；
2）区分企业与市场的区别。

3）理解资产专用性与治理结构的概念；
4）掌握企业剩余索取权与剩余控制权的合理配置。

重点：
1）公司治理的实质：节省交易费用的制度安排
2）专用性资产的求偿权；
3）企业所有权的合理配置。

难点：
交易费用与企业权威关系的理解；交易费用理论及企业所有权理论的理解。

习题：
1）怎样理解公司科层和市场契约的关系？
2）如何理解资产专用性与公司治理边界之间的关系？
3）怎样理解公司治理是企业所有权合理配置的制度安排？
第3部分：股东权利及其保护
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）股东类型及其主要权力；
2）股东大会的职能；
3）股东大会的主要表决机制；
4）股东的诉讼权与事后救济。

重点：
股东权益与债权人权益的比较。

难点：
累积表决制。

习题：
1）如何理解股东权益的概念及其构成？
2）如何区分股东权益与债权人权益？
第4部分：董事会制度
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
1）董事会的结构与职能定位；
2）董事会的组成与独立董事；
3）董事会的运作。

重点：
董事会结构的国别差异。

难点：
独立董事机制的理解。

习题：
试比较德、日、中三国董事会制度的异同。

第5部分：高层管理者的激励机制
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）高层管理者激励性报酬的原理；
2）高层管理者股权激励性报酬的构成；
3）股票认购期权的具体设计。

重点：
经理人股票期权激励机制。

难点：
经理人股票期权的设计与实施。

习题：
1）经理人股权激励有哪些形式？
2）如何理解股票期权是经理人激励约束机制的重要实现形式？第6部分：资本结构与公司融资决策
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）MM定律；
2）代理成本与资本结构；
4）控制权安排与经理人最优持股比例；
3）非对称信息与公司融资决策。

重点：
1）股权代理成本与债权代理成本及其相互关系；
2）经理人最优持股比例。

难点：
代理成本与资本结构的关系。

习题：
1）如何理解资本结构与公司治理的关系？
2）阐述“融资顺序理论”及其对我国企业融资的积极意义。

第7部分：证券市场与控制权配置
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）资本市场效率类型与证券市场的作用；
2）公司并购与剥离的理论与实践；
3）敌意接管与接管防御；
4）卖空机制与公司治理。

重点：
企业并购与控制权转移的关系；接管防御与控制权争夺。

难点：
资本市场效率性的理解；卖空机制对公司治理的作用。

习题：
1）如何通过股票市场价格来判断资本市场效率？
2）案例分析：反并购策略案例——广发VS中信。

第8部分：机构投资者与公司治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）机构投资者的类型；
2）国际上著名机构投资者介绍；
3）机构投资者的消极治理与积极治理机理；
4）我国机构投资者对公司治理的参与。

重点：
1）机构投资者的类型；
2）机构投资者参与公司治理的实践。

难点：
机构投资者参与公司治理的途径。

习题：
如何学习美国经验发挥我国机构投资者在公司治理中的作用？第9部分：私募股权基金与公司治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）私募股权基金的特点及类型；
2）私募股权基金的运营及其治理机制；
3）我国私募股权基金运营现状。

重点：
1）私募股权基金的本质特征；
2）私募股权基金参与公司治理的机理。

难点：
私募股权基金参与公司治理的途径。

习题：
如何发挥私募股权基金在公司治理中的作用？
第10部分：集团治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）金字塔控股结构与企业集团的形成；
2）剥夺手段：控制权与现金流权分离；
3）剥夺行为：滥用关联交易；
4）中小股东的保护机制。

重点：
1）剥夺问题的形成及其体现；
2）中小股东保护机制。

难点：
剥夺问题的形成机理。

习题：
案例分析：某集团公司终级控股股东的剥夺问题。

第11部分：网络治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）网络治理的概念及其实践体现；
2）网络治理的实质：用信誉配置资源；
3）网络治理的宏观、微观机制。

重点：
网络治理的实质及机制。

难点：
网络治理机制的实施。

习题：
案例分析：某公司网络组织治理的经验借鉴。

第12部分：公司治理模式
总学时（单位：学时）4讲课：2 实验：0 上机：0
具体内容：
1）英美外部控制主导型公司治理模式；
2）德日内部控制主导型公司治理模式；
3）韩国和东南亚家族治理模式；
4）公司治理模式的趋同化。

重点：
英美模式与德日模式的本质特征；家族治理机制及其进化。

难点：
不同治理模式本质特征的区别；公司治理模式的趋同化。

习题：
1）英美模式与德日模式的优缺点及其对我国的启示。

2）家族控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？
3）公司治理模式趋同主要有哪些表现？。