上市公司并购重组法律实务培训课件.pptx

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3、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8 月4日起施行 证监会令第54号）
4、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工作规程》（ 2007年7月17日起实施 证监发[2007]94号）
5、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2008年5月18日起实施）
2、Baidu Nhomakorabea《上市公司监管条例》（已起草完毕）：第六章 发行证 券、收购、重大资产重组、合并及分立
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（三）部门规章：由证券监管机构制定 1、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修
订 证监会令第56号） 2、《上市公司重大资产重组管理办法》 （2008年5
（2） 取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌
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（3）取消与证监会的预沟通制度。 以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交
易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组 预案进行形式审查；之后由证监会上市部由并购一处和 并购二处对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审 核，必要时提交并购重组委审议。 ◆注意：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做 明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监 会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30 天的限制。 ◆ ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例 ST盐湖和盐湖钾肥自2008 年6 月26日起停牌，因 为属于上市公司吸收合并创新业务，需要与证监会进行 沟通，一直停牌到现在。
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4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章 经营者 集中。 ◆第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并； (二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控 制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或 者能够对其他经营者施加决定性影响”。 第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的， 经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实 施集中”。 第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经 营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审 查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。 ◆审查期限：三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查→ 九十日内 ，实施进一步审查。 特殊情况下可以延长60天。
6、《上市公司重大资产重组申报工作指引》（2008年5月18 日起实施）
7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 （2008年5月18日起实施）
8、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （ 2007年8月15日起实施 证监公司字[2007]128号）
月18日起实施，证监会令 第53号） 《重组办法》的主 要创新之处： （1）审核制度的调整
《重组办法》将之前的105号文规定的 “事中审核备案制” 改为“事后核准制” 105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大 会决议→实施 《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→ 证监会审核→实施
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◆案例：可口可乐收购汇源果汁案例 2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以约24亿
美元（约179.2亿港元）的现金收购汇源果汁 （01886.HK）全部已发行股本。 可能面临双重审查：一是第二十一条规定的经营者 集中审查，二是第三十一条规定的国家安全审查。 5、《矿产资源法》（1997年7月1日起施行） 当前，借壳上市的公司主要为两大类：要么是矿产 类公司，要么是房地产公司。 案例：吉林制药案例、ST金果案例
一、上市公司并购重组的法律框架 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过
1、 《证券法》 （2006年1月1日起施行） ：第二章 证券发 行、第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核 心。
2、《公司法》 （2006年1月1日起施行） ：第九章 公司合 并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、 定向增发、缩股等进行规范。
◆案例：攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例 、ST盐湖 吸收合并盐湖钾肥案例
3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）：新增破产重 整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。
◆成功案例：浙江海纳、长春兰宝。 ◆ 出资人权益削减问题： *ST长岭 、*ST沧化、*ST宝硕。 注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果 一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施， 如提供网络投票方式等。
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（二）行政法规：由国务院制定或批准 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 （2008年8月
3日起施行）：确定申报标准 第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营 业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计 年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行 业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务 院有关部门制定”。
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上市公司并购重组法律实务培训
2008年10月10日
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课程大纲
一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时
的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题