第五章第三节 企业收缩
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联想集团分拆神州数码上市
2001年4月24日,联想集团股份有限公司董事会宣布了 一项股息分配:以联想集团股份有限公司所持神州数 码集团有限公司的全部股份(共计756 181 609股)支 付给联想集团的全部股东作为股息。 该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的:股 息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想 集团的子公司,联想集团的股东直接持有神州数码集 团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。 2001年5月,神州数码集团有限公司发行新股88 260 000股在香港上市。
— 12 —
宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元
宝钢股份(600019)公司于2012年8月27日召开了公司第五届董事会 第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议通过以下议案： 1. 《2012年半年度总经理工作报告》 2. 《关于2012年二季度末提取各项资产减值准备的议案》 3. 《2012年半年度报告(全文及摘要)》 4. 《关于成立工程材料销售部的议案》 5. 《关于总经理2012年度绩效指标及目标(值)中期调整的议案》 6. 《关于调整公司高级管理人员的议案》 7. 《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目 的议案》 8. 《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》 9. 《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》 10. 《关于召开2012年第2次临时股东大会的议案》
— 11 —
上市公司回购股票值得关注
2012年12月10日 08:43 来源：中国经济网—《经济日报》
据报道，截至12月5日，年内有12家上市公司发布了回购 股票计划，涉及金额近90亿元。 宝钢股份、江淮汽车、安凯客车、申能股份、鲁泰A等5家 上市公司，已回购股份近5亿股，回购金额共计23亿元。 其中，宝钢股份最引人关注。宝钢股份回购股票今年8月 份启动，目前回购数量占公司总股本的比例约为2.2%，支 付总金额超过18亿元。 按已经公布的计划，宝钢股份回购总金额上限为50亿元。 比较之下，宝钢股份回购的规模最大，动用的真金白银最 多。其他上市公司回购股票，涉及的资金数量比较少，所 以坊间曾有作秀的指责，但没有人对宝钢股份回购股票的 诚意表示怀疑。
—4—
联想集团分拆神州数码上市
基于战略考虑,联想集团决定将国外品牌IT产品
代理、系统集成、网络产品开发及销售等业务 （电子商务业务）分拆出去。 为此,联想集团于2001年1月25日在百慕大 (Bermuda)成立了一家全资子公司——神州数码 集团有限公司(Digital China Holdings Limited),由该子公司持有拟分拆出去的全部业 务。
—8—
（三）股票回购
P158
（二）类型 1、按回购的目的 在西方成熟的资本市场上，股份回购更多的是作 为一种派发现金股利的替代政策或防止敌意收购 者的策略工具。 美国投资大师巴菲特认为，在条件合适时，回购 股票是对投资者最好的分红安排。 2、按回购的方式 （三）股票回购的动因 （四）股票回购操作流程
— 10 —
证监会呼吁破净上市公司回购股份 破净公司71家
www.eastmoney.com 2012年08月02日
上市公司将回购的股份注销后，公司总股数降低，导致每 股对应的盈利水平增加，使得股票内在价值得到提升，保 护了股东的利益。 进行股份回购表示公司管理层认为二级市场股票价格远远 低于其内在价值，公司股价被严重低估。回购行为将上市 公司的认知传递给市场，对稳定股票价格，增强投资者信 心都将起到积极作用。 “历史经验表明，在我国市场不论是‘破发’还是‘破净 ’，很大程度上都与市场的非理性下跌，加剧投资者恐慌 性杀跌分不开。”资深市场人士表示，从投资角度看，对 于破净股票，应当看其基本面是否已发生明显转折，是否 属于业绩依然较为稳定却被“错杀”，而不应信心溃退、 盲目操作。
— 18 —
— 13 —
宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价， 考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股 5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民 币50亿元。回购资金来源为自有资金。 回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。回 购的股份将注销，从而减少注册资本。 回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之 日起12个月内。公司将根据相关法律法规及规范性文件， 履行回购相关的后续程序。
— 17 —
复习思考题
1、如何理解并购的含义？并购常见的分类有哪 些？ 2、横向并购、纵向并购、混合并购各有哪些优 缺点？ 3、并购需经过哪些流程？ 4、并购在微观与宏观层面各有哪些效应？ 5、协议收购与要约收购有何不同？我国要约收 购的法定比例如何规定？ 6、如何理解并购的协同效应？ 7、股票回购的动因有哪些？
—9—
证监会呼吁破净上市公司回购股份 破净公司71家
www.eastmoney.com 2012年08月02日
上证报资讯统计显示，截至7月31日收盘，两市已有71家公 司“破净”，破净个股中总市值超过100亿元的就有21家， 占比近三成。在“破净”名单中，不乏交通银行、浦发银 行、宝钢股份、中国交建、中国中铁等大权重绩优蓝筹股 。 “在市净率已经如此低的情况下，上市公司无论从自身出 发，还是从保护持股股东权益出发，如果现金情况允许， 都应该考虑回购股份。”证监会有关部门负责人表示，对 于已经破净的公司，有增长潜力、有资金条件的，更有义 务来办这件事情。
第五章 并购与重组
www.allpku.com
第三节
企业收缩
Copyright © 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传
授课提纲
一、企业收缩的动因 二、企业收缩的具体形式 （一）分立 （二）剥离 （三）股票回购 三、全流通时代中国的并购市场
—2—
联想集团分拆神州数码上市
2000年，联想集团实施了有史以来最
大规模的战略调整，对其核心业务进 行拆分，分别成立新的“联想集团” 和“神州数码”。 2001年6月1日，“神州数码”在香港 上市。
—3—
联想集团分拆神州数码上市
联想集团股份有限公司(Legend
Biblioteka Baidu
Holdings Limited)是一家于1993年10月依照香港公司条例 在香港成立的公司,其股票于1994年2月在香港联 交所主板上市。 其控股股东为中国科学院计算技术研究所全资所 属的联想集团控股公司(Legend Group Holdings Co.)。 截至分拆前,联想集团的业务包括:(1)联想品牌 IT产品的生产、销售;(2)国外品牌IT产品的代 理;(3)系统集成及其他IT相关业务。
— 15 —
2012年8月28日， 宝钢股份跳空高 开，涨停收盘
9月14日，股东大会 通过了《关于以集中 竞价交易方式回购本 公司股票的议案》。
— 16 —
我国《公司法》对股份回购的规定
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不 得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。
— 14 —
宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元
在回购资金总额不超过人民币50亿元、回购股份价格不超 过5元的条件下，预计回购股份约10亿股，占公司总股本 约5.7%，占社会公众股约22.8%。 以回购数量10亿股至12亿股测算，回购后公司总股本为 16,512,048,088股至16,312,048,088，宝钢集团有限公司 持股比例79.51%至80.49%，不会影响公司的上市地位。 根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受50亿元 的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响。 董事会提议于2012年9月17日在上海召开宝山钢铁股份有 限公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于宝钢股份 建设湛江钢铁基地项目的议案》及《关于以集中竞价交易 方式回购本公司股票的议案》。
—6—
联想分拆是我国为数不多的公司（境外注册）
分立案例，其分立原因应归结为由于公司某一 业务规模壮大，为有效管理而独立出去一个新 公司。
—7—
（三）股票回购
P158
（一）含义 股份回购是资本收缩的方式，是西方国家资本市 场上常见的现象，被视为上市公司的一种财务安排 。 一般认为，上市公司回购股份可以减少发行在外的 股票数量和每股净收益的计算基数，导致公司股份 总数的减少，在公司经营情况不变的条件下，公司 的每股收益、净资产收益率、资产负债率将会有所 提高，对投资者的吸引力增强，从而促使股票在二 级市场上的价格大幅上扬。
联想集团分拆神州数码上市
2001年4月24日,联想集团股份有限公司董事会宣布了 一项股息分配:以联想集团股份有限公司所持神州数 码集团有限公司的全部股份(共计756 181 609股)支 付给联想集团的全部股东作为股息。 该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的:股 息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想 集团的子公司,联想集团的股东直接持有神州数码集 团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。 2001年5月,神州数码集团有限公司发行新股88 260 000股在香港上市。
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宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元
宝钢股份(600019)公司于2012年8月27日召开了公司第五届董事会 第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议通过以下议案： 1. 《2012年半年度总经理工作报告》 2. 《关于2012年二季度末提取各项资产减值准备的议案》 3. 《2012年半年度报告(全文及摘要)》 4. 《关于成立工程材料销售部的议案》 5. 《关于总经理2012年度绩效指标及目标(值)中期调整的议案》 6. 《关于调整公司高级管理人员的议案》 7. 《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目 的议案》 8. 《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》 9. 《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》 10. 《关于召开2012年第2次临时股东大会的议案》
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上市公司回购股票值得关注
2012年12月10日 08:43 来源：中国经济网—《经济日报》
据报道，截至12月5日，年内有12家上市公司发布了回购 股票计划，涉及金额近90亿元。 宝钢股份、江淮汽车、安凯客车、申能股份、鲁泰A等5家 上市公司，已回购股份近5亿股，回购金额共计23亿元。 其中，宝钢股份最引人关注。宝钢股份回购股票今年8月 份启动，目前回购数量占公司总股本的比例约为2.2%，支 付总金额超过18亿元。 按已经公布的计划，宝钢股份回购总金额上限为50亿元。 比较之下，宝钢股份回购的规模最大，动用的真金白银最 多。其他上市公司回购股票，涉及的资金数量比较少，所 以坊间曾有作秀的指责，但没有人对宝钢股份回购股票的 诚意表示怀疑。
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联想集团分拆神州数码上市
基于战略考虑,联想集团决定将国外品牌IT产品
代理、系统集成、网络产品开发及销售等业务 （电子商务业务）分拆出去。 为此,联想集团于2001年1月25日在百慕大 (Bermuda)成立了一家全资子公司——神州数码 集团有限公司(Digital China Holdings Limited),由该子公司持有拟分拆出去的全部业 务。
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（三）股票回购
P158
（二）类型 1、按回购的目的 在西方成熟的资本市场上，股份回购更多的是作 为一种派发现金股利的替代政策或防止敌意收购 者的策略工具。 美国投资大师巴菲特认为，在条件合适时，回购 股票是对投资者最好的分红安排。 2、按回购的方式 （三）股票回购的动因 （四）股票回购操作流程
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证监会呼吁破净上市公司回购股份 破净公司71家
www.eastmoney.com 2012年08月02日
上市公司将回购的股份注销后，公司总股数降低，导致每 股对应的盈利水平增加，使得股票内在价值得到提升，保 护了股东的利益。 进行股份回购表示公司管理层认为二级市场股票价格远远 低于其内在价值，公司股价被严重低估。回购行为将上市 公司的认知传递给市场，对稳定股票价格，增强投资者信 心都将起到积极作用。 “历史经验表明，在我国市场不论是‘破发’还是‘破净 ’，很大程度上都与市场的非理性下跌，加剧投资者恐慌 性杀跌分不开。”资深市场人士表示，从投资角度看，对 于破净股票，应当看其基本面是否已发生明显转折，是否 属于业绩依然较为稳定却被“错杀”，而不应信心溃退、 盲目操作。
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宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价， 考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股 5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民 币50亿元。回购资金来源为自有资金。 回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。回 购的股份将注销，从而减少注册资本。 回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之 日起12个月内。公司将根据相关法律法规及规范性文件， 履行回购相关的后续程序。
— 17 —
复习思考题
1、如何理解并购的含义？并购常见的分类有哪 些？ 2、横向并购、纵向并购、混合并购各有哪些优 缺点？ 3、并购需经过哪些流程？ 4、并购在微观与宏观层面各有哪些效应？ 5、协议收购与要约收购有何不同？我国要约收 购的法定比例如何规定？ 6、如何理解并购的协同效应？ 7、股票回购的动因有哪些？
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证监会呼吁破净上市公司回购股份 破净公司71家
www.eastmoney.com 2012年08月02日
上证报资讯统计显示，截至7月31日收盘，两市已有71家公 司“破净”，破净个股中总市值超过100亿元的就有21家， 占比近三成。在“破净”名单中，不乏交通银行、浦发银 行、宝钢股份、中国交建、中国中铁等大权重绩优蓝筹股 。 “在市净率已经如此低的情况下，上市公司无论从自身出 发，还是从保护持股股东权益出发，如果现金情况允许， 都应该考虑回购股份。”证监会有关部门负责人表示，对 于已经破净的公司，有增长潜力、有资金条件的，更有义 务来办这件事情。
第五章 并购与重组
www.allpku.com
第三节
企业收缩
Copyright © 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传
授课提纲
一、企业收缩的动因 二、企业收缩的具体形式 （一）分立 （二）剥离 （三）股票回购 三、全流通时代中国的并购市场
—2—
联想集团分拆神州数码上市
2000年，联想集团实施了有史以来最
大规模的战略调整，对其核心业务进 行拆分，分别成立新的“联想集团” 和“神州数码”。 2001年6月1日，“神州数码”在香港 上市。
—3—
联想集团分拆神州数码上市
联想集团股份有限公司(Legend
Biblioteka Baidu
Holdings Limited)是一家于1993年10月依照香港公司条例 在香港成立的公司,其股票于1994年2月在香港联 交所主板上市。 其控股股东为中国科学院计算技术研究所全资所 属的联想集团控股公司(Legend Group Holdings Co.)。 截至分拆前,联想集团的业务包括:(1)联想品牌 IT产品的生产、销售;(2)国外品牌IT产品的代 理;(3)系统集成及其他IT相关业务。
— 15 —
2012年8月28日， 宝钢股份跳空高 开，涨停收盘
9月14日，股东大会 通过了《关于以集中 竞价交易方式回购本 公司股票的议案》。
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我国《公司法》对股份回购的规定
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不 得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。
— 14 —
宝钢股份： 拟以不超过每股5元回购公司股份，回购金额不超过50亿元
在回购资金总额不超过人民币50亿元、回购股份价格不超 过5元的条件下，预计回购股份约10亿股，占公司总股本 约5.7%，占社会公众股约22.8%。 以回购数量10亿股至12亿股测算，回购后公司总股本为 16,512,048,088股至16,312,048,088，宝钢集团有限公司 持股比例79.51%至80.49%，不会影响公司的上市地位。 根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受50亿元 的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响。 董事会提议于2012年9月17日在上海召开宝山钢铁股份有 限公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于宝钢股份 建设湛江钢铁基地项目的议案》及《关于以集中竞价交易 方式回购本公司股票的议案》。
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联想分拆是我国为数不多的公司（境外注册）
分立案例，其分立原因应归结为由于公司某一 业务规模壮大，为有效管理而独立出去一个新 公司。
—7—
（三）股票回购
P158
（一）含义 股份回购是资本收缩的方式，是西方国家资本市 场上常见的现象，被视为上市公司的一种财务安排 。 一般认为，上市公司回购股份可以减少发行在外的 股票数量和每股净收益的计算基数，导致公司股份 总数的减少，在公司经营情况不变的条件下，公司 的每股收益、净资产收益率、资产负债率将会有所 提高，对投资者的吸引力增强，从而促使股票在二 级市场上的价格大幅上扬。