企业上市案例

换股


《中华人民共和国证券法》第18条规定，“国务 院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已 作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符 合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未 发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有 人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要 求发行人返还” 据此，证监会依法撤销了对通海高科发行股票的 核准




重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10 多亿元的募集资金缺口找到接盘的人 因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机 构更不可能 因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个 最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的 选择 2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举 行2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案
换股（续）



而吉林省政府也因此成立了处理通海高科资产清 退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为 两种方式 原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海 高科返还原募股资金 不要求退款的原通海高科社会公众股股东，可以 换购吉林电力的股份，原持有每1股通海高科股份 可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉 林电力的股东
接盘人变更



而9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小 组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者 由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头，这 样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通海高 科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才能恢复 上市 吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的 财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出 现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同 吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为通 海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容易被 有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案
发行



1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会 报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申 报材料 2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票 公开发行 2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的 价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集 资金16.88亿元
重组
TCL通讯股权结构与主要财务指标
广东省邮电工程贸 易开发公司 0.33%
项目简介

Biblioteka Baidu


吸收合并+ IPO ——被誉为国内资本市场的又一 里程碑 TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向 TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股 TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通 讯退市、注销 吸并完成后，TCL集团持有100%TCL通讯股票
重要时间点
案 例
TCL集团整体上市
案例：TCL集团整体上市



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背景介绍 方案分析 关键问题 经验总结
TCL集团介绍:国内领先的消费电子及通讯产 品综合制造商，2003年TCL品牌价值267亿元




业务范围：涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品六大产 业群 市场地位：彩电—2002和2003年国内销量名列第一；移动电话—2002 和2003年国内销量名列国产品牌第二；台式电脑—2002和2003年销量 国内市场第五 财务状况：2003年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、总资产159亿元、 净资产23亿元、净资产回报率25.21% 竞争优势：通过收购兼并实现高速增长的发展模式，核心业务的市场 领先地位；对上下游的控制能力，出色的运营效率，多元化的股权结 构，开放的企业文化，以及有效的激励机制 企业战略：发展成为具有国际竞争力的跨国企业，未来三至五年内多 媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前五名；家用电器、 信息和电工照明三大业务成为国内行业的领先者。2002年推出“阿波 罗计划”——以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现 集团整体上市再发展
项目简介（续）
方案

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吸收合并+ IPO 两者互为前提
吸收合并

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合并方式 折股价格、比例的确定 重要的时间点 合并中的不确定性与难点 吸并过程中TCL通讯二级市场表现
合并方式
合并方案进程：交易前
合并方案进程：交易中
合并方案进程：交易后
折股价格、比例的确定



折股价格 折股价格=人民币21.15元 是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股的 历史最高交易价 由TCL通讯与TCL集团在综合考虑各方面相关因素后协商确定， 并且是唯一确定的价格，不会作出调整 折股比例 折股比例=TCL通讯流通股折股价格/TCL集团IPO发行价格 在合并预案公告时，由于TCL集团IPO发行价格未定，折股比例 也不确定 换股发行时，每股TCL通讯流通股股票可得 21.15/4.26=4.96478873股TCL集团流通股股票 换股发行数量 404,395,944股=TCL通讯流通股81,452,800股*折股比例
TCL通讯（000542）简介
全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股子公司



主要业务：包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产 品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和 工程技术咨询 股票发行上市情况：1993年10月首次向社会公开发行人民币 普通股股票1780万股，每股面值1元，发行价6.5元，并于同 年12月1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于 1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司实施 了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通股共 计81,452,800股 主要股东持股比例：TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%， TCL集团股份有限公司16.43%，惠州市南方通信开发有限公 司13.83%。（注：TCL通讯设备（香港）有限公司是TCL集团 在香港设立的全资子公司。）