中外合作经营企业.doc

中外合作经营企业

有限公司

章程

第一章总则

1.1 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规,本着平等互利原则,经友好协商,合作各方同意在中华人民共和国安徽省_____市共同举办合作经营企业,特签订本章程。

第二章合作各方

本公司的合作各方:

2．1 公司(以下简称甲方)，在中国＿__＿_＿市登记注册，法定地址: ，

法定代表人：职务: 国籍:中国,电话: ,传真: , 电子信箱：。

２.2 国(地区）公司,英文名称：_＿＿_＿＿___＿_＿＿_＿_＿__（以下简称乙方）,在国(地区）登记注册，法定地址: ，

法定代表人: , 职务:，国籍: ,电话：。

传真:，电子信箱：。

（注：若有二个以上合作者,可依次称丙、丁方）

第三章合作公司

３.１.甲、乙双方根据中国有关法律、法规,同意在中国＿＿__＿市设立中外合作经营企业。

3.２．经核定,合作公司名称：(下称简称合作公司)，英文名称: ,

合作公司的法定地址: ,

合作公司的法定代表人：,职务: , 国籍：。

3.３．合作公司是经审批机关批准成立，并在工商部门登记注册的合作经营企业,为中国法人，合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定,并受中国法律的管辖和保护。

3.4．合作公司为有限责任公司，实行独立核算,自负盈亏。

第四章宗旨、经营范围和规模

4.１．合作公司宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用专利技术，开发新产品,不断提高产品质量,并获取各方满意的经济效益。

４.2.合作公司经营范围：

。

4．3. 合作公司生产规模：年产量，年产值。产品％内销, ___＿_＿%外销。外销产品主要销往国家(地区)。

第五章投资总额和注册资本

5.1. 合作公司投资总额,注册资本＿_＿＿___＿___＿__＿＿。

5.２. 合作各方提供的合作条件如下:

甲方:;

乙方：。

５.3.合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额或提供合作条件。

5．４. 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后由合作公司据此发给出资证明书,上报原审批机关备案。

5.5. 合作期内,合作公司不得减少注册资本数额。

5．6．合作公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合作公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时,须经董事会成员一致同意,并报原审批机关批准。

5.7．任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合作他方书面同意，并报原审批机关批准。一方转让时,合作他方有优先购买权，受让方在接受股权转让的同时应接受本合作公司合同与章程的约束。

5.8．合作公司注册资本的增加,须经原审批机关批准,并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章董事会

6.1合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构,决定合作公司的一切重大事项。

６.２对如下重大问题,应经董事会成员一致通过，方为有效:

6.2.1.合作公司章程的修改;

６.2.２. 合作公司延期、中止、解散；

6.２.3.合作公司注册资本的增加；

6.2.4. 合作公司的合并、分立和变更组织形式;

6.2．5. 合作公司的资产抵押；

6.2.６. 合作公司各方认为需要一致通过的其他事项。

6.３上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后,方可生效。

6.4董事会由名董事组成,其中甲方委派名，乙方委派名,董事任期＿＿__年，期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。

６．５董事会设董事长一人,副董事长人,董事长由方委派，副董事长由＿_＿__方委派。董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

6.6董事会例会每年至少召开＿___＿次，经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

６.７董事会会议原则上在合作公司法定地址所在地举行。

６.８董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间、和地点。

6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

6.1１出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席,不够三分之二数时，所通过的决议无效。

６．１2 董事会每次会议,须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时,须出示被代理人的授权书,由代理人签字）。记录文字使用中文,该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第七章经营管理机构

7．1合作公司的经营管理机构,下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。

7．2 合作公司设总经理一人,副总经理___＿＿人,正、副总经理由董事会聘任。总经理由＿__＿__方推荐,副总经理由___＿＿＿方推荐。

7.3合作公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常经营管理工作。

7．4 合作公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理提请由董事会决定。

7.5 总经理任期为＿_＿__年。到期后,经董事会继续聘请,可以连任。董事会认为必要时,可增设副总经理。

7.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合作公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

7.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

7．８总经理的具体职责如下:

7.8．1 按照合作公司的章程,董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度,组织合作公司的生产经营活动。

7.８．２组织编制合作公司的发展规划、年度经营计划,各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

７．8.３主持制定合作公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

7．8.4 组织制定合作公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合作公司的财务收支状况。

7.8.5按董事会通过的经营目标和年度经营计划,组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

7.８.６提出适合合作公司管理的结构设想，送交董事会审议批准,订立下设部门的职责条例,聘用部门经理,报董事会备案。并按董事会通过的有关规定,决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

7．8.7 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告,接受董事们的质询。

７．8.８按各主管部门的要求提交统计报表。

7.８．9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务,以公司名义签发各种文件,办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理的职责，决定重大问题时,总经理应与副总经理协商,正、副总经理意见不一致时,应报董事会裁决。

7.8．10 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘,并追究其经济法律责任。经考核不称职者,董事会有权更换。

第八章财务会计

８．1 合作公司的财务会计应按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合作企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。