年度“三会”材料前期准备及内容要点

年度“三会”材料前期准备及内容审查要点
根据公司章程的有关规定，集团及成员企业“三会”定期会议一般在每年的4月份召开，前期集团企管部将根据集团公司有关会议精神，协调组织落实好各成员企业的“三会”召开时间；新设公司的设立“三会”及部分企业的临时会议，可根据公司的有关会议精神按实通知召开。

（一）基础材料准备
1.会议通知：一般要求提前15天下发通知给各参会人员，便于参会人员安排好时间参加；
会议议程及会议材料：议程及材料至少提前两天下发给各参会人员，便于参会人员了解会议内容，审阅会议材料，参会时可提出合理的意见和建议。

参会人员安排：股东（代表）、公司董监事、经营班子成员、公司各部门负责人、集团职能部门的负责人等。

法人股东委托代表参会，应当出具法人股东的书面授权委托书；董监事因故不能出席的，需委托其他董监事代为表决的，同样需出具书面的授权委托书。

2.盈余分配、增资扩股、股权转让、对外投资或担保、重大资产的购置或处置等事项应事先报集团公司前置审批，集团公司批复后方可实施。

3.审议议案
（1）一般公司定期会议议案包括：上年度工作总结及本年度工作思路（总经理报告）、上年度主要财务指标执行情况及本年度主要财务指标意见（财务报告）、盈余分配预案、增资扩股预案、股权转让预案、修改公司章程、董事会或监事会换届（董监事调整、委派董监事、选举职工监事）、监事会报告、人事调整（经营班子聘任）、制度修订（如，经济目标责任制考核办法、薪酬考核办法）以及其他需“三会”通过的重大审议事项（如，五年战略规划、成员企业相互担保、对外投资、机构调整、设立新公司）等。

（2）新设公司会议议案内容包括：审议通过公司章程、内部组织机构设置、组成法人治理结构（董事会、监事会，选举董事长、监事会主席，选举职工监事，法人或自然人股东委派董事）、人事聘任（总经理、副总经理、总经理助理、财务经理）、审议通过各项公司制度等。

（3）非新设公司临时会议议案包括：如涉及重要岗位临时人事调整、股权转让以及其他需要三会审议通过的重大事项时，公司需召开“三会”临时会议，对相应事项作出决议并形成文字材料。

4.通报材料：一般，在“三会”定期会议召开期间，还应将上年度股东会、董事会、监事会决议内容执行情况进行通报。

（二）“三会”材料内容审查要点及注意事项
1.审议材料的报告对象：根据集团及成员企业公司章程的有关约定：
（1）总经理报告、财务报告、战略规划以及对外投资等涉及公司重大经营事项的报告对象为“各位股东（代表）、董事、监事”；
（2）盈余分配、股份转让、增资扩股、修改公司章程、成员企业之间银行融资互保等议案的报告对象为“各位股东（代表）、董事”；
（3）监事会工作报告的报告对象为“各位股东（代表）、监事”；
（4）董事会或监事会人员调整等议案的报告对象为“各位股东（代表）”；
（5）选举董事长、聘任经营班子、组织机构调整以及审议相关制度等议案，其报告对象为“各位董事”；
（6）选举监事会主席议案的报告对象为“各位监事”。

2.总经理报告、财务报告、监事会报告、盈余分配、增资扩股、股份转让等涉及财务或业务数据的议案，应关注本年度报告之间或本年度报告与上年度报告之间数据取数的一致性，涉及数据比例或趋势分析的，还应关注计算的准确性。

在换届之时，总经理上年度工作报告和下年度工作思路应当分议案准备，由前后两届董事会分别审议，财务报告同样如此。

3.董事、监事、经营班子调整，其议案、董事或监事委派函中应写明任命依据（如人事部任命通知、自然人股东推荐、全体职工选举、总经理提议等）。

4.股东会决议、董事会决议、监事会决议应写明会议召开的时间、地点、应到及实到人数，表明会议程序是否符合《公司法》的规定。

根据浙江省工商行政管理局的最新规定：
（1）涉及增资扩股的，应在决议中写明公司原注册资本、本次扩股数额及扩股后注册资本，并列表说明各股东原持股数及持股比例、认缴新增股本、扩股后持股数及持股比例；
（2）涉及接纳新股东或股份转让的，应在决议中写明接纳新股东、新股东名称、转受让双方的名称及转让股份、转让价格；
（3）涉及修改公司章程的，可在决议中简述修改的项目，具体原条款及修改后条款内容可在《章程修正案》中详细表述并作为本决议的附件，需注意的是涉及股权转让的，应在章程修正案中写明具体转让时间；
（4）涉及董事会、监事会人员调整的，股东会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议中应写明具体人员姓名及任期；公司新设的，还应写明董事、监事户口所在地住址。

5.签字：根据浙江省工商行政管理局的最新规定，股东会决议、董事会决议、监事会决议签字原则为“谁有权谁签字”。

例如先增资后接纳新股东转让的，无论是股权转让决议还是增资扩股决议签字权均由老股东享有；先接纳新股东转让后增资的，股权转让决议的签字权由老股东享有，增资扩股决议的签字权由新、老股东共同享有。

值得注意的是，股东会决议、董事会决议、监事会决议分别需由全体股东、全体董事、全体监事签字，持不同意见的可以在决议上写明，但各项决议需根据《公司法》的有关规定经三分之二或二分之一以上股东、董监事表决通过有效。

6.“三会”材料及决议中有关“三会”届次、召开和决议时间及决议编号等细节也属审查要点，容易疏忽。

（三）会后工作
1.会议记录。

格式不再赘述，“三会”会议记录重点是各项议案审议过程中，领导的讲话、各股东（代表）、董监事及其他与会人员所表述的观点和见解（特别是不同的意见）记录下来。

应当详细、准确，切不可主观臆测，如现场记录较为困难的，可借助录音笔等工具，先予录制，会后再行整理。

最终定稿应经与会人员签字确认，与“三会”材料一起存档保管。

2.有关决议：“三会”召开后应根据各项议案内容分别形成股东会、董事会、监事会等决议，选举职工监事的还应形成职工代表大会决议。