第二讲公司治理专题
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1、股权结构分散化 n 美国：少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
n 20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
2、两权分离
n 1932[美]伯利和米恩斯（Berle &Means） 《现代公司和私有产权》对200个公司分 析。结论：现代公司的所有权与控制权实 现了分离，控制权由所有者转移到管理者 手中，而管理者的利益经常偏离股东的利 益。
一切向钱看！
人之初性本恶？ 委托代理关系的双方即股东和经理人 都是利己主义者，容易导致利益冲突。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
2）有限理性假设
n 现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有 限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是 有限度的。
n 两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换 形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界， 而且交易越多，不确定性越大。 其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的， 人不可能无所不知。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
王石在接受曾静漪采访说
n 王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万、 3000万，说你们捐助得太少了”
n “我说200万是不少的，而且200万是合适的。之所 以这样说呢，实际上……当时情况是这样的，万科 每年股东大会授权的做公益活动的费用是1000万， 我们做低收入住宅2008年度的是拨了500万，冰雪赈 灾是100万，后来又拨了一次200万，实际上只剩下 授权的200万，就是说实际上我们把这200万元捐出 去了，这是当时的一个实际情况。”
1.00（流通A股）
5内藤证券株式 0.70 （流通A
会社
股）
第二讲公司治理专题
n 荣成钢铁：两权分离度低
万科：两权分离度高
n 两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多， 对决策效率有负面影响；代理问题（委托人 和代理人利益的冲突）降低经营绩效。
n 两权分离利：专业化管理有可能提高决策科 学性
2020/12/11
2020/12/11
第二讲公司治理专题
讨论：该如何评价两个公司领导 层当时的行为？
对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异
2020/12/11
第二讲公司治理专题
1、企业制度的差异和演进
•古典企业制度
•单人业主 制
•企业归业主所 有
•业主对企业负 债承担无限责任
•合伙制
•企业归业主 所有
1华润股份有限 公司
14.63（国有法 人股、法人股、 流通A股）
•董事会
•中层管理者 •中层管理者
•员工
•员工 •员工
2020/12/11
2刘元生
1.22（流通A股）
3广发聚丰股票 1.03 （流通A 型证券投资基金 股）
4toyo securities asia limiteda/c client.
第二讲公司治理专题
3、股权高度集中和分散化： n 荣程钢铁：股权高度集中
万科：股权高度分散化
n 股权分散化的利：供需双方都很多，股权 流动性更好，融资更便捷
n 股权分散化的弊：小股东对经营者的监督 弱化（搭便车），小股东在内的公司利益 相关者可能被机会主义行为损害。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
n “代理问题是公司治理产生的先决条件”。
巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？
2020/12/11
第二讲公司治理专题
二、代理理论
1）经济人（economic man）假设：从事经济活 动的所有人都是利己的。
亚当·斯密（1723～1790）的讨论：
It is not from the benevolence of the butcher, the brewer, or the baker that expect our dinner, but from their regards their own interest. 经济人的狭义解释：
•业主对企业 负债承担无 限责任
2020/12/11
•现代企业制 •度有限责任公司制
•股份有限公司制
•永续的生命体 •股份可以自由地 转让 •出资人承担有限 责任
第二讲公司治理专题
2、所有权和控制权是否分离
•供应商
•股东 •公司
•债权人 •销售商
万科(110亿股) 持股%及股本性
前5大股东
质
（2008-06-30）
中荣列159位，制造业 500强77位，天津市百 强私营企业第1名----天 津荣程联合钢铁有限公 司
2020/12/11
第二讲Baidu Nhomakorabea司治理专题
5月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的 奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会
n 荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款 1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐 款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚
n 2008年5月21日，万科公司董事会同意， 批准公司参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇 为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及 任何商业性（包括微利项目）的开发；批 准公司在净支出额度人民币一亿元以内参 与上述工作。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
公司治理问题的产生
第二讲公司治理专题
2020/12/11
第二讲公司治理专题
主要内容
1. 公司治理问题起源 2. 公司代理理论 3. 公司治理的含义 4. 公司治理的研究主题 5. 公司治理模式 6. 中国公司治理现状 7. 公司治理案例
2020/12/11
第二讲公司治理专题
一、公司治理问题的产生
从两家企业的捐款说起 2007年中国企业500强
会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款 7000万元。“作为1100万天津人民的代表， 再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建 家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次 地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
“万科捐款门”
n 汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。 面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰 文回复，称万科捐出的200万是合适的： “中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活 动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续， 而不成为负担。”一时间，被众多舆论推 向风口浪尖，引起各方争议。
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
n 20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
2、两权分离
n 1932[美]伯利和米恩斯（Berle &Means） 《现代公司和私有产权》对200个公司分 析。结论：现代公司的所有权与控制权实 现了分离，控制权由所有者转移到管理者 手中，而管理者的利益经常偏离股东的利 益。
一切向钱看！
人之初性本恶？ 委托代理关系的双方即股东和经理人 都是利己主义者，容易导致利益冲突。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
2）有限理性假设
n 现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有 限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是 有限度的。
n 两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换 形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界， 而且交易越多，不确定性越大。 其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的， 人不可能无所不知。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
王石在接受曾静漪采访说
n 王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万、 3000万，说你们捐助得太少了”
n “我说200万是不少的，而且200万是合适的。之所 以这样说呢，实际上……当时情况是这样的，万科 每年股东大会授权的做公益活动的费用是1000万， 我们做低收入住宅2008年度的是拨了500万，冰雪赈 灾是100万，后来又拨了一次200万，实际上只剩下 授权的200万，就是说实际上我们把这200万元捐出 去了，这是当时的一个实际情况。”
1.00（流通A股）
5内藤证券株式 0.70 （流通A
会社
股）
第二讲公司治理专题
n 荣成钢铁：两权分离度低
万科：两权分离度高
n 两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多， 对决策效率有负面影响；代理问题（委托人 和代理人利益的冲突）降低经营绩效。
n 两权分离利：专业化管理有可能提高决策科 学性
2020/12/11
2020/12/11
第二讲公司治理专题
讨论：该如何评价两个公司领导 层当时的行为？
对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异
2020/12/11
第二讲公司治理专题
1、企业制度的差异和演进
•古典企业制度
•单人业主 制
•企业归业主所 有
•业主对企业负 债承担无限责任
•合伙制
•企业归业主 所有
1华润股份有限 公司
14.63（国有法 人股、法人股、 流通A股）
•董事会
•中层管理者 •中层管理者
•员工
•员工 •员工
2020/12/11
2刘元生
1.22（流通A股）
3广发聚丰股票 1.03 （流通A 型证券投资基金 股）
4toyo securities asia limiteda/c client.
第二讲公司治理专题
3、股权高度集中和分散化： n 荣程钢铁：股权高度集中
万科：股权高度分散化
n 股权分散化的利：供需双方都很多，股权 流动性更好，融资更便捷
n 股权分散化的弊：小股东对经营者的监督 弱化（搭便车），小股东在内的公司利益 相关者可能被机会主义行为损害。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
n “代理问题是公司治理产生的先决条件”。
巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？
2020/12/11
第二讲公司治理专题
二、代理理论
1）经济人（economic man）假设：从事经济活 动的所有人都是利己的。
亚当·斯密（1723～1790）的讨论：
It is not from the benevolence of the butcher, the brewer, or the baker that expect our dinner, but from their regards their own interest. 经济人的狭义解释：
•业主对企业 负债承担无 限责任
2020/12/11
•现代企业制 •度有限责任公司制
•股份有限公司制
•永续的生命体 •股份可以自由地 转让 •出资人承担有限 责任
第二讲公司治理专题
2、所有权和控制权是否分离
•供应商
•股东 •公司
•债权人 •销售商
万科(110亿股) 持股%及股本性
前5大股东
质
（2008-06-30）
中荣列159位，制造业 500强77位，天津市百 强私营企业第1名----天 津荣程联合钢铁有限公 司
2020/12/11
第二讲Baidu Nhomakorabea司治理专题
5月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的 奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会
n 荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款 1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐 款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚
n 2008年5月21日，万科公司董事会同意， 批准公司参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇 为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及 任何商业性（包括微利项目）的开发；批 准公司在净支出额度人民币一亿元以内参 与上述工作。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
公司治理问题的产生
第二讲公司治理专题
2020/12/11
第二讲公司治理专题
主要内容
1. 公司治理问题起源 2. 公司代理理论 3. 公司治理的含义 4. 公司治理的研究主题 5. 公司治理模式 6. 中国公司治理现状 7. 公司治理案例
2020/12/11
第二讲公司治理专题
一、公司治理问题的产生
从两家企业的捐款说起 2007年中国企业500强
会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款 7000万元。“作为1100万天津人民的代表， 再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建 家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次 地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。
2020/12/11
第二讲公司治理专题
“万科捐款门”
n 汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。 面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰 文回复，称万科捐出的200万是合适的： “中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活 动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续， 而不成为负担。”一时间，被众多舆论推 向风口浪尖，引起各方争议。