公司治理专题：外部治理机制
内部治理机制和外部治理机制的异同点
内部治理机制和外部治理机制的异同
点
内部治理机制和外部治理机制是公司治理中的两个重要概念，它们在目的、实施主体、侧重点和影响范围等方面存在一些异同点。
内部治理机制主要涉及公司内部的组织结构、权力分配和监督机制等方面，旨在确保公司的高效运作和决策的科学性。
内部治理机制的实施主体通常是公司的管理层和董事会，他们通过制定规章制度、建立内部控制体系、实施绩效评估等方式来实现公司内部的有效治理。
外部治理机制则是指来自公司外部的各种约束和监督机制，如法律法规、市场竞争、资本市场、社会舆论等。
外部治理机制的实施主体较为广泛，包括政府、监管机构、投资者、媒体等，他们通过法律规范、市场机制、信息披露要求等方式对公司进行监督和约束。
内部治理机制和外部治理机制的相同点在于它们都是为了维护公司的合法权益、提高公司的治理效率和保护投资者的利益。
两者相辅相成，共同构成了一个完整的公司治理体系。
不同点主要体现在实施主体和侧重点上。
内部治理机制更侧重于公司内部的管理和控制，强调管理层和董事会的职责和权力；而外部治理机制更注重来自外部的监督和约束，通过市场机制和法律法规来规范公司行为。
总的来说，内部治理机制和外部治理机制在公司治理中起着不同但相互关联的作用。
一个有效的公司治理体系需要内部治理机制和外部治理机制的协同作用，以实现公司的可持续发展和价值最大化。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理的内外部机制是指公司内部和公司外部的机制，用于监督和管理公司的运作。
而良好的公司治理机制对公司的发展和利益相关者的利益至关重要。
本文将从内外部两个方面，分步介绍公司治理的具体机制。
一、公司治理的内部机制1. 董事会：董事会是公司内部最重要的决策机构，负责制定公司的长期发展战略和决策。
董事会由董事组成，他们具有高度的专业素养和丰富的管理经验。
董事会应该具有独立性，确保决策的公正性和透明度。
2. 监事会：监事会是对董事会和公司高层管理人员的监督机构，负责监督他们的行为是否合法合规。
监事会由独立的监事组成，他们没有日常经营职责，可以客观公正地对公司的运作进行监管。
3. 内部控制：内部控制是公司进行自身管理和运作的一种机制。
它包括内部审计、风险管理和内部监控，旨在保护公司资产、确保财务报告的准确性、促进公司运作的高效性和透明度。
4. 奖励和激励机制：合理的奖励和激励机制能够激励员工的积极性和创造力，增强公司绩效。
典型的激励方式包括股票期权、辞职金、绩效奖金等。
5. 财务报告制度：财务报告制度是衡量公司经营绩效和财务状况的重要工具。
公司应该建立一套完善的财务报告制度，确保财务报告的准确性和透明度，满足利益相关者对信息的需求。
二、公司治理的外部机制1. 法律法规：法律法规是公司治理外部的基本框架，对公司的行为和运作进行监督和约束。
公司必须遵守相关法律法规的规定，不得违反法律的底线。
2. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过参加股东大会行使自己的权利，对公司的重大事项进行表决和监督。
3. 独立审计：独立审计是对公司财务报告的客观评价，保证财务报告的准确性和透明度。
独立审计机构应该具有独立性和专业性，能够对公司的财务状况进行真实和客观的评估。
4. 媒体和舆论监督：媒体和舆论监督是公司治理的外部监督机制，通过媒体的报道和公众的舆论声音，监督公司的行为和决策是否符合社会公众的利益和期望。
公司治理专题：外部治理机制
摘要
• • • • • • 法律与公司治理 机构投资者 公司控制权市场 独立审计 交叉上市 其他机制
一、法律与公司治理
（一）法律与投资者保护
• 法律赋予投资者一定的权利 • 法律保护投资者权利的内容以及法律实施 的力度往往因国家的不同而有很大的差异。 • LLSV：国际上的公司治理机制差异起因于 法律保护外部投资者不受经理人及其他公 司内部人剥削的程度方面的差异。 • 进一步，投资者受法律保护程度岁各国法 律体系历史渊源的不同而呈现系统性的差 异。
（一）法律与投资者保护
• 法律界学者指出大多数国家的商业法系都来自 极少数几个法律渊源：
– – – – 英国普通法 法国大陆法 德国大陆法 斯堪的纳维亚大陆法
• 大陆法惯例是普及面最广也是最有影响力的， 它是通过法律裁决的综合汇编而形成的。相反， 英美普通法则完全是由关于个案的裁决和判例 所构成的。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
• 中国人寿在这番辉煌之后，却遭遇美国股民的集体诉讼。 • 2004年1月30日，国家审计机关在全国审计工作会议上 披露了中国人寿保险公司涉嫌违规资金350亿元的信息， 其中涉及重组前的中国人寿保险公司涉嫌违规资金约54 亿元，立即在国际股市产生动荡。 • 在已披露的54亿元违规资金中，涉及超额退保、非法代 理等不正当竞争问题的金额23亿多元；以出借、投资等 方式违规使用保险资金25亿元；私设“小金库”3000余 万元；违法犯罪案件线索28件，涉案金额近5亿元。
– 研究表明，亚洲金融危机期间，对投资者保护较弱的国家的 股票市场衰退更迅速。
• 法律保护有助于发达金融市场的形成，而后者则使企业 投资融资更容易且成本更低，从而刺激经济增长。三个 途径（Beck，2003）
公司治理的外部机制
公司治理的外部机制市场约束是指市场竞争机制对公司治理行为的制约。
公司的经营业绩和治理水平直接反映在股价等市场指标上，市场投资者及时反馈公司的表现，通过买入和卖出股票来对公司的经营和治理行为进行约束。
市场约束可以迫使公司管理层遵循规范的经营和治理行为，以获取更多的投资者信任和支持。
法律法规与监管是指政府通过立法和监管机构制定和实施的相关法律法规和规章制度对公司治理行为进行监督和调节。
包括公司法、证券法、行政法等一系列法律法规，以及证监会、银监会等监管机构的监管程序和规定。
法律法规和监管机构的存在和运作，可以强制企业遵循相关规则，在遵守法律法规的前提下，合理利用公司权力，减少公司治理中的违法和不当行为，维护投资者的合法权益。
投资者保护是指保护投资者合法权益的一系列制度和机制。
包括信息披露要求、权益保护、投资纠纷解决等方面。
信息披露要求要求企业及时、准确地向投资者公开公司经营状况、投资风险和治理机制等信息，以便投资者对公司进行评估和决策。
权益保护包括投资者权益保护法律法规和机构的设立，以及规范投资者教育、维权途径等方面的制度安排。
投资纠纷解决指企业与投资者之间发生纠纷时的解决机制，包括上市公司收购重组等纠纷解决的法律程序。
综上所述，公司治理的外部机制在对公司治理行为进行监督和调节上起到了重要的作用。
它通过市场竞争、法律法规与监管、金融机构和中介机构、投资者保护等多方面的制度安排，保障了公司治理的透明度、公正性和合法性，有效保护了投资者的权益，维护了市场经济的秩序。
同时也对公司管理层形成了有力约束，促使其遵循规范的经营和治理行为，为公司的可持续发展创造了良好的外部环境。
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制分为市场竞争机制和法律监管机制两个方面。
市场竞争机制是指企业在市场经济条件下，通过与其他竞争者的竞争来实现对公司治理的外部监督。
市场竞争可以促使公司提高效率和创新能力，降低成本，提供优质产品和服务，从而取得竞争优势和市场份额。
竞争市场中，各种主体通过市场定价、市场份额、市场认可度等机制来约束和监督企业行为，从而对公司治理起到一定的外部监督作用。
法律监管机制是指政府和相关法律法规对公司治理进行的监管和规范。
政府通过立法、监管等手段来规定公司治理的基本原则、机制和标准，并对公司违法违规行为进行处罚。
法律监管机制可以加强对公司高层管理者的监管，保护投资者权益，维护市场秩序，促进公司的可持续发展。
此外，还有诸如独立董事、外部审计机构、独立评估机构等作为公司治理的外部治理机制。
独立董事通过在公司董事会中发挥独立、公正的角色，监督并提出建议。
外部审计机构通过独立、公正地对公司财务报告进行审计，发现并揭示公司违规行为和潜在风险。
独立评估机构对公司治理进行评估，提供独立的第三方评价，为公司改进和优化提供参考意见。
综上所述，公司治理的外部治理机制主要包括市场竞争机制和法律监管机制，以及独立董事、外部审计机构、独立评估机构
等。
这些机制通过不同的方式对公司进行监督和约束，促进公司治理的健康发展。
公司治理的外部机制
银行介入公司治理的方式
• • • • 1.贷款控制 2.贷款合同 3.破产 4.证券投资
主银行制
• 日本和德国企业的融资结构
– 资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持 股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、 股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权 共同治理的模式，制衡“内部人控制”。
公司治理的外部机制
主要内容
• 1.公司外部治理的概述 • 2.公司治理外部机制
公司外部治理的定义
• 所谓公司外部治理，是指公司运作的外 部环境治理，它包括市场经济环境的治 理和法治环境的治理，旨在为公司的内 部治理营造一个法制化、制度化、效率 化的外部环境，对公司的生产经营进行 制度上的支持和制约，以促使公司内部 各权力机构在法律和公司章程的框架内 运作，达到内部效益的最大化。
• 3.社会伦理与道德、文化环境约束
– 企业社会责任 – 专业机构和自治团体的道义说服 – 社会诚信
课堂讨论
• 试比较外部监督与外部独立董事监督之 间的差异。
思考题
• 1. 对于当前的我国国有企业来说，哪种 外部治理机制是有效的，为什么？ • 2.从成本收益的角度，试比较各种外部治 理机制的优劣势。 • 3.对于学校来说，哪种外部治理机制比较 有效？
主银行制的作用
• 1.通过主银行的监督和信息生产机制，全社会对企业的监 督费用和信息搜寻费用得到削减； • 2.主银行对市场有替代作用，这就减少了企业被吸纳合并 的不安，企业因此可以放弃在市场上披露短期会计利润； • 3.主银行可使资金交易内部化，促使企业积极地向银行提 供经营管理信息，缩小资金供求双方的信息不对称，也减 少了企业投资时的内部资金制约； • 4.主银行制度下的股票的债券化倾向明显，一般股东的发 言权因此减少，企业可以从长远的角度来规划投资，安排 经营； • 5.主银行对经营危机的企业采取救济政策，从而减少了资 源浪费，促进了经济的发展。
公司外部治理机制
公司外部治理机制公司外部治理机制是指公司与外部相关利益相关者之间的相互关系。
各级政府、股东、投资者、客户、供应商、社会公众以及其他利益相关者都是公司外部治理的对象。
一个高效的公司外部治理机制有助于保护公司和投资者的利益，建立公司对现实和未来的可预期性，并且推动企业的长远发展。
下面是公司外部治理机制的主要内容和重点：1.法律法规法律法规是公司外部治理的基础。
公司必须要遵守当地、国家和国际的法律法规，保证公司行为的合法性和规范性。
在公司的经营过程中，必须遵守劳动法、税法、环保法、知识产权法等相关法规。
2.股东治理股东是公司最重要的利益相关者之一。
股东治理包括公司与股东之间的关系以及公司股票的市场表现等反映。
公司需要借助股东会议、股东提案等途径与股东沟通，接受股东监督，以及确保股东权益的实现。
3.投资者关系投资者是公司另一个重要的利益相关者。
通过定期发布年报、季度报告、公告等信息披露途径，向投资者提供透明的财务信息和业务运营状况；同时依据规定及时回答投资者的提问并积极开展投资者关系维护。
4.客户关系客户关系是公司的核心利益相关者。
公司必须注重客户需求，创造出更多、更优秀、更划算的产品和服务，并通过市场调研、客户满意调查等手段不断改进和完善产品和服务。
5.供应商关系供应商是公司的生产经营活动中不可或缺的一部分。
公司必须与供应商建立和谐的合作关系，并借助供应商的资源和技术帮助企业提升产品品质，提高生产效率，并加强供应链管理。
6.社会公众关系社会公众是公司对外界的另一类利益相关者。
公司为了建立和谐的社会形象，除了注重产品、服务等方面，还应该积极参与公益事业，关注环保、健康等问题，推进可持续发展。
7.环境治理环境治理是公司的社会责任。
公司应该严格遵守环保法律法规，减少环境污染，建立环保管理体系，并逐步推行绿色生产、循环利用等措施，以此贡献社会和谐。
总之，公司外部治理涉及的关键方面非常广泛，需要在合法、合规、公正和透明的基础上与各方面利益相关者保持良好的关系，从而建立公司与外部环境的互信关系，推动企业的发展。
影响公司治理的外部监督机制
影响公司治理的外部监督机制在当今复杂多变的商业环境中，公司治理的重要性日益凸显。
良好的公司治理不仅能够保障公司的稳健运营，还能提升公司的价值和声誉。
而外部监督机制作为公司治理体系的重要组成部分，对于规范公司行为、保护利益相关者权益以及促进市场的健康发展发挥着至关重要的作用。
一、证券监管机构的监督证券监管机构是维护资本市场秩序和保护投资者利益的重要力量。
它们通过制定和执行法律法规，对上市公司的信息披露、财务报告、内幕交易等方面进行严格监管。
例如，要求上市公司定期发布准确、完整的财务报告，以便投资者能够做出明智的决策。
对于违规行为，证券监管机构会予以严厉处罚，包括罚款、暂停上市甚至强制退市等，从而对公司形成强大的威慑力，促使其遵守法规，规范运作。
二、会计师事务所的审计监督会计师事务所作为独立的第三方专业机构，承担着对公司财务报表进行审计的重要职责。
通过严谨的审计程序和方法，会计师事务所能够验证公司财务信息的真实性和准确性，发现潜在的财务舞弊和错误。
高质量的审计报告不仅为投资者提供了可靠的财务信息，也有助于增强市场对公司的信任。
然而，如果会计师事务所未能保持独立性或审计质量不高，就可能导致审计失败，给投资者和市场带来巨大损失。
三、媒体的舆论监督媒体在公司治理中扮演着“看门狗”的角色。
凭借其信息传播的快速性和广泛性，媒体能够及时揭露公司的不当行为、治理缺陷和违规操作。
例如，媒体对某些公司环境污染、产品质量问题或高管腐败行为的曝光，往往会引发社会的广泛关注和公众的谴责，从而给公司施加巨大的舆论压力，迫使其改进治理、纠正错误。
同时，媒体的持续关注和报道也能够推动监管机构采取行动，加强对相关问题的监管和治理。
四、消费者协会的监督对于面向消费者的公司来说，消费者协会的监督也是不可忽视的。
消费者协会通过受理消费者投诉、开展市场调查和发布消费警示等方式，对公司的产品质量、服务水平和经营行为进行监督。
如果公司的产品或服务存在问题，消费者协会可以代表消费者与公司进行交涉，要求其采取整改措施，保障消费者的合法权益。
公司治理的内外部机制
公司治理的内外部机制公司治理的内部机制主要包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责监督公司的管理层和制定公司的战略规划。
董事会应该由独立董事和非独立董事组成，以确保董事会的独立性和客观性。
2. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责选举董事会成员和决定公司的重大事项。
股东大会应该保证股东的权益得到保护，同时也要确保公司的决策符合公司的长远利益。
3. 管理层：管理层是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
管理层应该具备专业的管理能力和丰富的经验，同时也要受到董事会的监督和制约。
4. 内部审计：内部审计是公司治理的重要组成部分，负责监督公司的财务和经营活动。
内部审计应该独立于管理层，以确保其客观性和公正性。
公司治理的外部机制主要包括以下几个方面：1. 资本市场：资本市场是公司治理的重要外部机制，通过股票市场和债券市场等为公司提供融资渠道。
资本市场可以通过股价和信用评级等方式对公司的治理水平进行评价，从而影响公司的融资成本和市场声誉。
2. 法律法规：法律法规是公司治理的重要保障，通过制定相关的法律法规来规范公司的治理行为。
例如，《公司法》、《证券法》等法律法规对公司的治理结构、股东权益保护、信息披露等方面做出了明确规定。
3. 监管机构：监管机构是公司治理的重要监督机构，负责监督公司的治理行为和市场秩序。
例如，中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会等监管机构对公司的信息披露、内部控制、治理结构等方面进行监管。
4. 社会监督：社会监督是公司治理的重要补充，通过媒体、公众和第三方机构等对公司的治理行为进行监督和评价。
社会监督可以促进公司提高治理水平，增强市场信心。
总之，公司治理的内部机制和外部机制相互配合，共同构成了公司治理的完整体系。
内部机制主要通过公司内部的制度和机构来实现，而外部机制则主要通过市场、法律法规、监管机构和社会监督等来实现。
只有在内部机制和外部机制相互协调、相互促进的情况下，才能实现公司的良好治理和可持续发展。
公司治理之外部治理机制
公司治理之外部治理机制外部治理机制是指在公司治理体系之外，对公司进行监督和约束的机制。
外部治理机制的发展和完善，可以提高公司治理的透明度和效率，减少公司内部的腐败和不当行为，保护投资者的权益，并推动公司的可持续发展。
外部治理机制主要包括法律法规、金融市场、财务媒体和外部监管机构等。
首先，法律法规是外部治理机制的基础。
公司法、证券法等法律法规对公司进行了规范和约束。
它们规定了公司组织结构、经营行为、信息披露等方面的要求，保护投资者的权益，限制管理层的违法行为，并对违法行为进行惩罚。
法律法规的健全和严格执行，可以有效提高公司的合规性和道德水平，减少公司的违法行为。
再次，财务媒体对公司进行监督和约束的作用不可忽视。
财务媒体通过公开报道和评论，揭示公司的财务状况、经营行为和风险状况，提供有关公司的信息和观点，引起公众和投资者的关注和关注，推动公司公开透明、诚信经营。
财务媒体的独立性和公正性，对于防止公司的虚假宣传和欺诈行为，提高公司财务信息的准确性和可靠性具有重要作用。
最后，外部监管机构是对公司进行监督和约束的重要力量。
监管机构通过制定和实施监管规则和制度，对公司的组织结构、内部控制、信息披露等方面进行监督和评估，对于防止公司违法行为和欺诈行为，保护投资者的合法权益，维护金融市场的秩序和稳定具有重要作用。
外部监管机构的独立性和专业性，对于推动公司治理的规范和完善具有重要意义。
总的来说，外部治理机制对于公司的健康发展和可持续发展具有重要作用。
它们通过提高公司的透明度和信息披露，保护公司的投资者权益，推动公司的规范和控制，减少公司的违法和不当行为，提高公司的道德水平和市场信誉。
因此，我们应当进一步加强和完善外部治理机制，提高其独立性、公正性和有效性，推动公司治理的规范和完善。
公司外部治理机制的构建_中国公司治理机制构建的突破点
公司外部治理机制的构建_中国公司治理机制构建的突破点首先，加强对上市公司的监管。
作为资本市场的重要环节，上市公司的规范经营和持续发展对维护市场稳定和保护投资者利益至关重要。
因此，在构建公司外部治理机制时，应注重加强对上市公司的监管力度，加强对其财务报告的审核和监督，建立健全信息披露制度，完善审计制度，加强对上市公司重大信息披露的审核和监管等。
其次，加强对公司治理的监督。
公司治理是指公司内部组织结构、职权划分和决策程序等方面的规定和制度，对于提高公司治理水平和规范公司经营行为具有重要作用。
在构建公司外部治理机制时，应注重加强对公司治理的监督。
可以通过建立独立的监管机构，加强对公司治理情况的监督检查；完善公司法律制度，明确公司治理结构和权利责任，保障投资者的权益；改进公司年度报告制度，加强对公司治理情况的披露和评价等。
第三，完善投资者保护制度。
投资者保护是公司外部治理机制中的一个重要环节，关系到投资者的利益和投资者对市场的信心。
在构建公司外部治理机制时，应加强投资者保护制度的建设。
可以通过加强对公司内幕交易、虚假陈述等违法行为的打击，减少投资者损失；建立健全投资者救济机制，提高受损投资者的维权能力；加强对公司财务信息披露的监管，提高信息透明度，减少投资者信息不对称等。
第四，推动公司法制建设。
公司法是公司治理的基础，对于构建公司外部治理机制具有重要作用。
在构建公司外部治理机制时，应加快公司法制建设的进程。
主要包括完善公司法律制度，明确公司治理结构和权利责任，加强对公司年度报告的审核和监督；修订相关法律法规，提高公司违法成本；加强对上市公司的监管，维护市场秩序等。
综上所述，构建有效的公司外部治理机制对于提高公司治理水平、规范市场秩序和保护投资者利益具有重要意义。
在中国，要实现突破，可以加强对上市公司的监管，加强对公司治理的监督，完善投资者保护制度和推动公司法制建设等方面着手，不断加强公司外部治理机制的建设。
中国公司外部治理的手段和案例
一、介绍外部治理的概念外部治理是指公司通过外部机构和个人的监督和干预，以规范和约束公司经营行为，保护股东和其他利益相关者的权益的一种治理方式。
外部治理可以有效地提高公司的透明度和规范性，促进公司经营决策的科学性和合理性，从而增强公司的竞争力和持续发展能力。
二、我国公司外部治理的手段1.监管部门的监督我国的监管机构在公司外部治理中扮演着至关重要的角色。
监管部门通过颁布监管规定和执法检查，对公司的经营行为进行监督和约束，维护市场秩序和投资者的合法权益。
监管部门的力量和有效性对于保障公司外部治理的有效性至关重要。
2.独立董事制度独立董事是公司治理中的重要角色，他们不受公司内部利益干扰，能够客观、公正地对公司经营决策进行监督和建议。
我国上市公司的独立董事制度越来越完善，大大提高了公司的透明度和规范性。
3.股东大会和投资者关系管理股东大会是公司治理的重要机构，通过股东大会，股东可以行使股东权利，对公司经营决策进行监督和决策。
而投资者关系管理是公司与投资者之间信息沟通的重要途径，充分的投资者关系管理可以建立良好的公司声誉和形象，有效地吸引和维护投资者。
4.公司治理评价公司治理评价是对公司治理现状和有效性进行评估的重要手段，可以发现公司治理存在的问题和不足之处，从而促进公司治理的不断完善。
三、我国公司外部治理的案例1.我国平安集团作为我国领先的保险集团，我国平安集团一直以规范的治理结构和高效的公司管理而闻名。
其独立董事制度和股东大会运作规范，形成了良好的公司治理氛围，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。
2.阿里巴巴集团作为我国知名的互联网企业，阿里巴巴集团注重投资者关系管理，通过建立健全的投资者关系管理制度，及时、全面地向投资者披露公司信息，树立了良好的企业形象，保障了公司的良好运作和发展。
3.贵州茅台集团贵州茅台集团作为我国知名的酒类生产企业，其公司治理评价一直处于行业领先地位。
公司通过不断进行公司治理评价，发现问题并及时纠正，有效地提升了公司的治理水平和竞争力。
2014经济师考试教材《中级工商管理》讲义：公司的外部治理机制
2014经济师考试教材《中级工商管理》讲义：公司的外部治理机制
三、公司的外部治理机制
通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益的最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。
现代企业的外部治理机制主要有以下几个方面：
(一)产品市场的竞争
(二)资本市场的竞争
“用脚投票”+企业被接管或并购(由于资本市场也是争夺公司控制权的场所，因此，资本市场也称为公司控制权市场。
)
(三)经理市场的竞争
(四)政府法规和社会伦理的约束
四、公司治理的基本模式
【例题1·单选题】公司的本质特征是企业所有权与经营权分离条件下的( )关系。
(2011年)
A.委托—代理
B.发包—承包
C.交易
D.行政隶属
『正确答案』A
『答案解析』本题考查公司制企业的本质特征——企业所有权与经营权分离条件下的委托—代理关系。
【例题2·单选题】当前，在世界范围已经形成几种各具特色的公司治理模式，其中主银行相机治理机制通常被( )公司采用。
(2011年)
A.美国
B.德国
C.韩国
D.日本
『正确答案』D
『答案解析』本题考查公司治理的基本模式之一——主银行相机治理机制。
主银行相机治理机制的典型代表是日本。
公司的外部治理机制
公司的外部治理机制公司的外部治理机制是指公司在经营活动中，受到外部力量和机制的监督和约束，确保公司合法合规、公平公正地运营的制度和规范。
外部治理机制是保障公司利益相关方权益、维护市场秩序和促进经济发展的重要手段，对于公司的稳定发展和可持续经营至关重要。
公司的外部治理机制的核心是法律法规。
法律法规是规范公司行为的基础，也是公司外部治理的重要保障。
在市场经济体制下，公司必须遵守相关的法律法规，确保公司的经营活动合法合规。
例如，公司应当依法纳税，合规经营，遵守劳动法规，保障员工权益，遵守环境保护法规，保护环境资源等。
法律法规的制定和执行，对于公司的外部治理起到了至关重要的作用。
公司的外部治理机制还包括监管机构的监督。
监管机构是对公司经营活动进行监督和管理的机构，对于公司的合规经营和市场秩序的维护起到了重要作用。
监管机构可以对公司的财务状况、经营行为、内部控制等进行监督检查，对于发现公司违法行为或违规行为，可以采取相应的处罚措施，确保公司遵守法律法规和市场规则。
监管机构的有效监督，对于保障公司利益相关方的权益，维护市场秩序具有重要意义。
第三，公司的外部治理机制还包括资本市场的监督和约束。
资本市场是公司融资和交易的重要场所，对于公司的治理提供了重要的约束力。
上市公司必须按照证券法规定的信息披露要求，及时、准确地向市场公开披露公司的财务状况和经营情况，接受投资者的监督。
同时，资本市场还可以通过股权投资、债券投资等方式对公司进行投资，成为公司的股东或债权人，从而通过行使股东权利或债权人权利，对公司的经营活动进行监督和约束。
资本市场的有效运行，对于保护投资者权益，促进公司的良性发展具有重要作用。
公司的外部治理机制还包括媒体的监督和舆论的约束。
媒体是社会舆论的重要组成部分，可以通过报道和评论，对公司的经营活动进行监督和评价。
媒体对于揭示公司的违法违规行为、曝光公司的不良经营行为起到了重要作用。
舆论的监督和约束，可以促使公司遵守法律法规、规范经营行为，提高公司的社会责任感和公众形象。
公司外部治理机制
– 美国各州规定保险公司在公司股票上的投资只能是其 总资产的20%，并且，通常只能将其中的一少部分
3、共同基金
– 共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财 专业经理人进行投资、规划与执行。这种方式 在投资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极 受欢迎的投资工具，在美国平均就有43%的家 庭投资于共同基金。
• 广义的机构投资者还包括各种私人捐款的 基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织 等。
中国主要机构投资者
• 目前中国资本市场中的机构投资者主要有： 证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、社保基金、保险公司、合格的 外国机构投资者（QFII）等。
中国主要机构投资者
① 证券投资基金
• 是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方 式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金， 由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用 资金，从事股票、债券等金融工具投资的集合 投资方式。
• 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名 无限售条件流通股股东全部为基金，这些 基金合计持有公司1.1亿股股份。
案例1：“双汇发展”弃权议 案
• 讨论： 1、“双汇发展”的弃权议案为什么会遭到
机构投资者的集体否决？
2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么 作用，对公司的绩效会有什么样的影响？
案例2：Calpers不支持埃森 内留任迪斯尼董事长兼CEO
• 在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，现任董 事长兼CEO迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner） 颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
• 讨论：
Calpers在迪斯尼CEO任免中发挥了什么作用，对 公司治理有什么影响？
一、机构投资者的含义与分 类
1、机构投资者含义：
公司治理内外部机制
公司治理内外部机制现代公司治理机制包括公司内部机制和公司外部机制两大方面。
公司内部机制主要是指公司内部采取的约束、监督以及管理制度；而公司外部机制则主要是指包括市场监管机构、企业的激励机制等等外部约束措施。
现在让我们一步步地来看看公司治理内外部机制的内容。
第一步：公司内部机制要保证公司内部机制的有效性和严谨性，需要建立起一套完整的公司治理制度。
具体而言，公司内部机制包括董事会、监事会和管理层三个层次。
董事会是公司最高决策机构，负责向公司股东和监管机构负责。
监事会则负责监督公司管理层的行为，对于董事会提出的决策进行监管。
管理层则是公司日常运营的实际执行者，负责公司的具体业务运营。
第二步：外部监管机制公司的外部监管机制主要来自于监管部门。
政府机构监管包括财政部、证监会、商务部、税务局等等。
监管部门可以通过制定法律和规则，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
第三步：企业激励机制对于公司的员工和高层管理人员，企业激励机制具有较为明显的约束和激励作用。
例如，通过资本运营进行股权激励，改善公司治理内部机制；奖励制度的设计、晋升制度的建立、绩效考核等等也是构建公司内部机制的有效手段。
第四步：股份制度股份制度，也是一种重要的公司治理机制。
股份公司最大的特点，是公司的资本分为许多股份，而每一股都代表了股东们的所有权和投票权。
股份公司股东和监管机关就可以通过股票市场，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
综上所述，公司治理内外部机制是一项十分重要的工作，需要公司管理层、监管机关以及相关利益方的共同努力。
一个良好的公司治理结构不仅有助于制定明确的企业策略和发展规划，还可以保障投资者的权益、提高公司业绩和竞争力，保持公司经济良性。
论公司治理中外部监管的作用机制
论公司治理中外部监管的作用机制近年来，公司治理成为越来越多人关注的重要话题，因为公司治理关系到股东、员工、客户、社会公众等多方利益，一旦公司治理出现问题，将给各方造成严重的损失。
为保障各利益相关方权益，加强对公司治理的监管成为必然选择。
而在所有监管机制中，外部监管被认为是起到最为重要的作用，本文将对外部监管的作用机制进行探讨。
一、外部监管的作用机制分析外部监管是指对公司治理行为的监督和监管，其主要目的是保护投资者、防止市场失灵、增强企业透明度、提高社会效率、保障市场经济健康发展。
外部监管包括政府部门、独立机构、媒体、专业机构等外部机构的监管。
具体来说，外部监管的作用机制可以分为以下三个方面：1. 提高企业透明度。
企业是不对称信息的典型代表，而外部监管可以通过强制性信息披露、审计、评级等手段，提高企业透明度，使得企业的经营状况和财务状况透明化，使股东、投资者、媒体、监管机构、公众等利益相关方能够准确理解企业的经营状况和财务状况，从而增强市场信任度和投资者信心，促进市场稳定和发展。
例如，美国2002年出台的《萨班斯－奥克斯利法案》就强制规定了公众公司必须在每季度结束时，向美国证券交易委员会（SEC）递交年度或季度财务报告、公告公司内部控制，禁止忽略或隐瞒企业重要财务信息，使得外部监管实现信息公开，提高市场可信度和透明度。
2. 引导企业行为规范化。
外部监管能够引导企业进行规范化行为，避免企业违反法律规定、利益相关方权益受损等问题的发生，保障市场和社会的稳定。
例如，监管部门可以强制企业公开董事会成员、经理人的任职情况、薪酬待遇等信息，由此引导企业敬业、诚实守信、遵守法律法规，建立良好的企业治理环境。
此外，还可以通过减少公司成本、质量管理、间接控制等方式对企业行为进行引导和规范。
3. 防止市场失灵。
外部监管能够发现并纠正市场失灵，促进市场长期健康发展。
在竞争剧烈的市场中，企业之间往往存在一定程度的不法行为，这些不法行为可能导致市场失灵，影响市场和社会的经济效益。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理是指在企业内部通过一系列机制和规则来管理和监督企业运营的体系。
这一体系由内部和外部机制组成，旨在确保企业能够以透明、公正、有效的方式运营，保护股东利益，提高企业价值。
本文将一步一步回答关于公司治理内外部机制的问题。
一、什么是公司治理的内部机制？公司治理的内部机制是指企业自身设立的一系列规章制度、流程和控制措施，以保证企业内部的透明度、公正性和有效性。
这些机制涵盖了企业内部各个层级和职能的管理过程和决策程序。
1.1 董事会：董事会是公司最高决策机构，负责企业的战略制定和监督经营管理。
董事会由独立非执行董事、执行董事和独立董事组成，以确保决策的公正和多样性。
1.2 监事会：监事会是对董事会进行监督的机构，主要负责监督公司财务报告、审计、合规和内部控制。
1.3 内部审计：内部审计部门独立于业务部门，负责评估和监督企业的风险管理、内部控制和合规情况。
1.4 内部控制：内部控制是为了保护企业财产安全、提高运营效率和合规性而建立的一套制度和措施，包括风险评估、控制目标、控制程序和内部监督等。
1.5 奖励和惩罚机制：公司需要建立公正的奖励和惩罚机制，以激励员工积极奉献和承担责任，同时限制不当行为和违规行为。
二、什么是公司治理的外部机制？公司治理的外部机制是指来自外部股东、投资者、政府和公众的监督和制约措施，以确保公司依法运行、透明公开、保护各方利益。
2.1 股东大会：股东大会是股东行使权益和监督公司管理的最高决策机构，通过选举董事、审议决策、公开信息和行使投票权来维护自身利益。
2.2 监管机构：监管机构负责对上市公司和其他公众公司进行监督和监管，以保证市场公平、透明和合规。
2.3 外部审计：公司需要聘请独立的外部审计机构对财务报告和内部控制进行审计，提高信息披露的透明度和可信度。
2.4 投资者保护组织：投资者保护组织是为维护投资者利益、促进公司透明度和规范运作而设立的非政府组织，如证券交易所、证券监管机构和投资者协会等。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
英国 英国普通法系 5（高） 19% 248% 2292
法律、投资者保护与资本市场
• 对投资者的保护有助于促进外部资本市场的发展
– 投资者如何可以获得公平的投资回报，更愿意为股票支付较 高的买价，公司因而可以从外部投资者手中筹集更多的资金。
• 金融危机期间，对投资者保护的弱化也是导致市场直线 下跌的一个重要因素。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
• 与2004年2月3日之间购买中国人寿股票的投资者，都可以成为 原告。通过网页和新闻稿，Milberg Weiss也的确在广征愿意 起诉的股民，“如果你在2003年12月22日至2004年2月3日之 间，购买了中国人寿的股票，你有资格作为这一集体诉讼的主 诉人”。
果无法获得这种收益，就不肯为表决权股票支付高 于非表决权股票的溢价。
（二）法律保护的具体体现
• 证券市场监管
– 中介机构监管 – 信息披露
• 集体诉讼制度 • 民事赔偿
美国的监管改革与启示
• （一）中介机构监管改革：美国会计监管 委员会
• （二）证券市场监管改革：纽约证券交易 所和纳斯达克：修改公司治理标准
法律保护外部投资者不受经理人及其他公 司内部人剥削的程度方面的差异。 • 进一步，投资者受法律保护程度岁各国法 律体系历史渊源的不同而呈现系统性的差 异。
（一）法律与投资者保护
• 法律界学者指出大多数国家的商业法系都来自 极少数几个法律渊源：
– 英国普通法 – 法国大陆法 – 德国大陆法 – 斯堪的纳维亚大陆法
• （三）法律调整：萨班森法员叫辛西亚•库伯的女士，在一次 例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的 首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之 一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报 告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇 于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………
案例分析：
中国人寿在美国的诉讼风险
• 它在起诉状中列出了如下几点：
– 首先，它提出中国人寿有错误行为，“明知负面的事实却不予披露”。 它认为，中国人寿在上市前知道国家审计署要发布的重大不利消息，理 由是“IPO期间，国家审计署已完成，或将要发布对母公司的负面审计结 果”。
– 其次，因为这一负面消息，股民的利益遭到了损害。股价大跌也是不争 的事实。
– 还有，两者存在因果关系—由于中国人寿不披露消息，导致中国人寿股 价虚高，进而使得投资者在消息披露后因股价下跌受损。
• 起诉书称，“公司在纽约做上市前路演后，中国人寿的超额认购倍数 约是25倍，引发的热潮令人想起互联网热潮。IPO的价格在2003年 12月16日定在18.68港元。”“中国人寿的股价与被告已知的行为紧 密相联。由于被告的虚假陈述，中国人寿的股价在虚增的水平交易， 2003年12月29日高至34.75美元。”
• 大陆法惯例是普及面最广也是最有影响力的， 它是通过法律裁决的综合汇编而形成的。相反， 英美普通法则完全是由关于个案的裁决和判例 所构成的。
（一）法律与投资者保护
• 英国普通法和法国大陆法的传播方式：
– 领土占领、殖民化、资源采纳、细致模仿
• 按法律渊源分类的各国及地区的法系
– 按股东权利指数衡量对股东的保护程度
案例分析：
中国人寿在美国的诉讼风险
• 列举了以下中国人寿未披露的、对公司上市和股价不利的事实：
– 1、涉嫌6.52亿美元的巨额金融欺诈；
– 2、IPO时，中国国家审计署已经完成了审计，即将公布对其母公司不利 的审计发现；
– 3、母公司存在非法代理、超额退保、挪用资金和私设小金库等违法行为；
– 4、中国人寿的股价中与被告已知的违法行为应有联系，毕竟2/3的个人 被告是中国人寿的董事、执行官或母公司的高级经理。
• 在已披露的54亿元违规资金中，涉及超额退保、非法代 理等不正当竞争问题的金额23亿多元；以出借、投资等 方式违规使用保险资金25亿元；私设“小金库”3000 余万元；违法犯罪案件线索28件，涉案金额近5亿元。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
• 2004年2月1日，中国人寿股份被投资者大幅 抛售，股价由1月底的5.7港元跌至当日的5.4 港元。其后，中国人寿的上市承销商瑞士信贷、 第一波士顿和花旗立即将中国人寿的投资评级 降为“跑输大市”和“售出”。
• 英国普通法系最高 • 法国和德国大陆法系最低 • 斯堪的纳维亚大陆法系位于中间
– 按法治指数衡量的执法力度
• 斯堪的纳维亚和德国最高 • 英国普通法中间 • 法国大陆法最低
（一）法律与投资者保护
• 为什么普通法系比大陆法系对投资者更具有保护作 用？
– 历史上，大陆法系国家在经济管理活动中起着更积极 的作用，因此在产权保护方面就比普通法系国家要弱。
• 美国律师的逻辑很简单——中国人寿为了实现顺利上市和维持股价处 于高位，有意隐瞒正在接受中国国家审计署审计的信息，投资者在不 知情的情况下，高价买入了中国人寿的股票。但在上市后不久，这一 重大负面消息被披露，引发股价大幅下跌，造成投资者损失。因此， 中国人寿违反了美国1934年证券交易法的有关条款。而上述高管与 董事充分知悉公司的内部材料，但并未及时予以适当披露。
法律与控制权的私人利益
• 控制权的私人利益：其他股东按照平均分摊原则无 法得到的利益。
• 当所有权和控制权分离时，可能获得控制权的私人 利益。
• 表决权溢价：
– 美国，2%；加拿大，2.8%； – 德国9.5%；巴西，23%；印度和韩国，29%，墨西哥，
36%
• 大宗股票溢价：情况类似 • 说明：大股东通常可以获得较多的控制权收益，如
• 中国人寿在网站上介绍自己说，2003年6月30日，中国 人寿保险公司正式重组为中国人寿保险（集团）公司和 中国人寿保险股份有限公司。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
• 中国人寿在这番辉煌之后，却遭遇美国股民的集体诉讼。
• 2004年1月30日，国家审计机关在全国审计工作会议 上披露了中国人寿保险公司涉嫌违规资金350亿元的信 息，其中涉及重组前的中国人寿保险公司涉嫌违规资金 约54亿元，立即在国际股市产生动荡。
– 研究表明，亚洲金融危机期间，对投资者保护较弱的国家的 股票市场衰退更迅速。
• 法律保护有助于发达金融市场的形成，而后者则使企业 投资融资更容易且成本更低，从而刺激经济增长。三个 途径（Beck，2003）
– 增加储蓄 – 将储蓄转化为有生产力的现实投资，并进行资本积累 – 借助于资本市场的监控和信号功能，增强投资的配置效率。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
➢4月7日，高悬了三个月的板子终于落下： 6749万元人民币的罚款及欠税全部由中国 人寿(集团)公司负责。中国人寿的股价也恢 复生机，当日收盘时攀升，涨幅高达8.26％。
➢这多少令投资者心中的石头落了地，但大 洋彼岸的诉讼却远远没有结束。
类似的案例：新浪
• 2005年2月16日，新浪网(SINA.NASDAQ）即被告上纽约南区地方 法院。起诉方是美国Schatz & Nobel及Schiffrin & Barroway法律事务 所，他们声称，新浪没有披露正确信息、发布虚假信息误导了投资人。
• 1.新浪没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和 启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不 完全。
• 2.新浪没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、 “星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖；以及政府 打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。
• “基于以上理由，新浪关于业绩成长及前景的一切乐观言论 都缺乏合理的基础。”
• 3月16日风波又起。该日，美国一位购买了中 国人寿股票的投资者委托其代理律师，在律师 事务所网站上征集于2003年12月22日至2004 年2月3日期间购买中国人寿股票的投资者， 60天内可到法院登记加入原告队伍，对中国人 寿进行集团诉讼。
案例分析： 中国人寿在美国的诉讼风险
• 向中国人寿发起攻击的是一家美国律师事 务所，其全称为Milberg Weissershad Hynes＆Lerach。
• 内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够 的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中， 内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内 部控制的程度。
• 内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主 管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公 正性。
中国的证券市场监管
– 17世纪的英国，对法院的控制由王室转移到了议会和 财产所有者，因此英国普通法对财产所有者更具有保 护性。
– 英国的法律惯例允许法院可以进行自我裁决或小测验， 以此来判断管理层的自我交易是否对投资者不公平
– 法国和德国，法院的权力仅局限于判断是否违反法典 规定。由于经营者可以在不违背法律的情况下剥削投 资者，因此这些国家对投资者的保护比较弱。
• 索赔金额可能包括股民的股市损失和某些不可计算的期望利益 损失，前者的一般计算公式是：将第一天的收盘价与隐瞒未公 布的消息发布后当天的股价差额，乘以在美国发行的股数，这 一数额的20%-30%即为索赔总金额。据此计算，中国人寿可能 支付的索赔金额约4000万美元-6000万美元，合约3.31亿-4.97 亿元人民币。
外部治理机制
摘要
• 法律与公司治理 • 机构投资者 • 公司控制权市场 • 独立审计 • 交叉上市 • 其他机制
一、法律与公司治理
（一）法律与投资者保护
• 法律赋予投资者一定的权利 • 法律保护投资者权利的内容以及法律实施
的力度往往因国家的不同而有很大的差异。 • LLSV：国际上的公司治理机制差异起因于
• 3.前程无忧在知情前提下，并没有根据业务下滑的实际情况 调整财报中公布的股票收益预期；