中小企业赴美上市介绍(精)

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Hale Waihona Puke Baidu
除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外, 其他的证交所属于区域型的交易市场,并 不接受美国以外国家的企业申请挂牌。 1998年纳斯达克与美国股票交易所合并后 管理美国场外电子交易报价板(OTCBB) 和粉红纸(PINK SHEETS)交易市场。
纽约证券交易所(NYSE)



位于纽约曼哈顿,是美国最老、最大也是 最有名气的证券市场,至今已有212年的 历史,上市股票超过3000只。 纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主,经讨价还价后做成交 易。 纽约证交所因为历史悠久,因此市场较为 成熟,上市条件也较严格,世界500强企 业,大多选择在纽约证券交易所挂牌,像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
据悉,目前内地中小企业有 1700 万家,它们占内 地注册企业总数的 99% ,其工业总产值和利润分别占 到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这 些企业中具备上市条件的有上万家,而目前在内地 A 股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以 往内地 A 股市场发展速度,这上万家具备条件上市的 企业,想都在内地市场上市,在短期内是不现实的。 目前在内地市场,正在排队拟上市的公司有近2000家。 目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存,进 一步加大了这些企业在国内上市的难度。
美国证券交易所(AMEX)
AMEX是美国第三大证券交易所, 坐落于纽约华尔街附近。1998年 AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克 公司旗下独立的个体。超过1100只股 票在此上市,其交易场所和交易方式 大致和纽约证券交易所相同,不过上 市的公司规模相对较小。世界知名公 司如通用汽车、艾克森石油公司都在 AMEX上市。
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反观国内证券市场,2004年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元,约42.7亿美元,为1997年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革, IPO被迫暂停。
海外上市的优势分析
内地企业为什么纷纷到海外上市?
这当然与目前内地上市环境有关。
中小企业赴美上市介绍
北京世贸丰投资顾问有限公司
总经理 王昆仑
第一章 概述
中国证券市场现状



中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来,取得了较大的发展。据中 国证监会最新统计资料:截止2005年12月31日,中国上市公司为1380家, 总市值34792.14亿元,流通市值10405.91亿元,总股本7636.73亿股,证 券公司共149家,营业网点2381个,证券市场投资者开户数接近7400万户。 投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主,至2005年12 月底,中国证券基金管理公司49家,证券投资基金218只,投资基金规模 为4745.85亿份,截至05年6月底,基金净资产净值为4123.91亿元。 中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证,累 计融资已超过10000亿元,05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献,证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
美国证券市场的特点
• 美国有多层次的证券市场,公司无论大小,在投资银行的支持下,均有上市融资 的机会。美国没有货币管制,美元进出美国自由,且政策鼓励外国公司参与投资行 为,成为世界金融之都; • 资金供应充沛、流通性好:数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据 各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标,为美国股市提供了世界上最 庞大的资金基础,从而使美国股市的交投十分活跃,融资及并购活动频繁; • 融资渠道非常自由:上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制, 通常由董事会决定,并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回 复,则上报材料自动生效。如监管部门提出问题,则回答其问题。通常监管部门有 30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资; • 灵活的管理层激励机制:公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司 股票是全部流通的,拥有股票就视同拥有现金; • 交易方式灵活:没有涨停板的做法,股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点, 连续进行,中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易,直到晚上7点; • 上市场所可以更换:美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个 市场转移到另一市场挂牌交易,企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件 下,90天内就可以转移到新市场上市交易,非常灵活。
粉纸交易市场(Pink Sheets)


粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于 1904年成立,为未上市公司证券提供交易报 价服务。Pink Sheets的监管也是由美国证 监会、NASD负责。 粉纸交易市场,是纳斯达克最低层的报价系 统,在这个系统中,市场每周对交易公司进 行一次纸上报价,流动性比OTCBB更差。 粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易, 而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主 要功能,当NYSE,AMEX,NASDAQ或 OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报 告而被下市或除牌 (de-listing)时,这些公司 仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。

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可选择的板块多, 包括纽约证券交 易市场 (NYEX),全 美证券交易所 (AMEX),纳斯 达克(NASDAQ) 和纳斯达克小资 本市场 (NASDAQ SMALL CAP)等。 主板市场的流动 性高,融资规模 大。 企业因此获得较 高的声誉。
美国证券市场的监管机构 和适用的法律制度
• 监管机构:主要是美国证券交易委员会(SEC)、全美证 券商协会(NASD)及每个证券交易所。这些监管机构均 有权发出规章和相关规定; • 适用的法律制度为:1933年《证券法》,1934年《证券 交易法》,1939年《信托契约法》,1940年《投资公司 法》,1940年《投资顾问法》等基本法案; • 各州的《证券法》; • 监管原则:美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管 部门对为上市公司提供服务的中介机构,如律师所及审计 所等的渎职行为同样严惩,因此美国上市公司提供材料的 真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关,确 保公司行为的可靠与真实,维持美国股市的声誉。股市的 声誉与透明度高,从而能够吸引全世界的投资者。
第二章 美国资本市场简介
美国主要证券交易市场
美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场, 分别是: ► 纽约证券交易所(NYSE) ► 美国股票交易所(AMEX) ► 费城股票交易所(PHLX) ► 芝加哥股票交易所(CSE) ► 波士顿股票交易所(PSE) ► 辛辛那提证券交易所(CSE) ► 太平洋证券交易所(PSE) ► 纳斯达克店头市场(NASD)
同时,内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长 有关。面对着蓬勃发展的内地企业,海外证券市场纷纷在 向内地企业招手。目前,有不少海外交易所及上市中介机 构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打 交道,来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性,解决 企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。 这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱 惑力。在美国的纳斯达克市场,最近已经提交了申请,等 待 上 市 的 有 1 2 0 家 公 司 。
而内地经济的快速发展,也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票, 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面,海外上 市为内地企业开拓海外市场,寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到 海 外 上 市 将 成 为 一 种 趋 势 。 大量的内地企业到海外上市,无论是对内地经济 发 展 还 是 对 企 业 发 展 都 将 极 为 有 利 。
对上述三个方案的优劣势比较如下:
方案一:股权融资 1. 一旦达成融资协 议,有利于实现 较大规模融资。 通过转让部分股 权或由外部投资 者增资扩股的方 式,转让公司部 分所有权获得投 资者的资金支持。 保持非公共公司 的身份,不需满 足证券市场繁复 的信息披露要求。 1. 方案二:OTCBB融资 上市程序简单,时间可控性强, 在已有的壳资源的情况下,一般4 -7个月实现上市,上市后6-8个 月完成OTCBB第一期融资。 融资结果可控。融资决策掌握在 企业手中,融资规模可预见。 通过在OTCBB市场分阶段融资, 可以相应满足企业阶段性的融资 需求。 企业可以实现升板,获得更大规 模的融资。在企业有足够业绩支 撑的情况下,企业有可能上升至 上一层的美国证券市场板块。 企业获得美国证券市场公开交易 的资格。增加融资通路。 1. 方案三:海外IPO
第三章 上市融资方案
总体方案
方案概述


根据企业的实际需求,通过对企业的初步的尽职调查,通 常为企业提出三个融资方案: 股权融资。通过出让部分企业控制权,引入外部投资者。 通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并 购获得在美国场外电子交易报价板(OTCBB)的交易资格, 首先在OTCBB市场融资,有可能再申请上升至高一层次主 板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQ SMALL CAP)或 全美证券交易所(AMEX)。 通过IPO(首次公开发行)直接申请海外主板上市融资。
纳斯达克(NASDAQ)


纳斯达克是美国八大证券交易市场之一,虽然 成立仅30几年时间,但因具有宽松的五个上市 特性及低风险、高获利的功能,曾经在2000 年3月中旬,一度取代历史最悠久的纽约证交 所,成为全世界交易量最高、企业数量最多、 市值最大的电子股票交易市场。 纳斯达克证券市场有两个主要交易市场,分别 为全国性市场(National Market)及小资本市 场(Small Cap Market)。自1990年以来不仅因 为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇 篮而名噪一时,高科技类股也因为“她”不限 国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、 不限所有制的宽松特性,成为企业面临更大资 金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长 性的中小企业给予热情的拥抱。
目前国内外资本市场融资现状比较
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据证监会最新统计数据表明,2003年中国企业海外 IPO的数量为48家,筹资金额约70亿美元;2004年的 数量为84家,筹资金额111.5亿美元,分别比上年增 长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集 资金已经达到547.51亿美元,2005年前11个月的海外 募资额就已经占了这十三年募资额的36%,达198.54 亿美元。
美国场外电子交易报价板 (OTCBB)




美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB,由此我们可以得 知,公司股票并非在证券交易所的场内进行交易,而是在场外做 买卖。 OTCBB 是纳斯达克直接监管的市场,与纳斯达克具有相同的交易 手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和 费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石,让一些 没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那 里挂牌,以便让投资者认识,一段时间之后,公司再凭本身实力 或业绩逐步升级,前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更 高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子 交易报价板挂牌的“上柜”公司,没有许多限制。 大约有3300多家公司在此交易所进行交易,由于在此市场只要求 公司披露财务资料和重大事项,使投资人更了解公司,投资风险 和不确定性相对降低,因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以 一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融 资,然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司,具 备上更高一级资本市场的能力。 目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家, 包括蓝点(BLPT.OB)、世纪永联(FRLK.OB)、易博软件协作 网(ESFB.OB)、深圳明华、GSL、力兴电源,及得益电讯等企 业。
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