证券股份有限公司投行银行业务部门质量控制工作指引模版

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投资银行业务部门质量控制工作指引

第一条为落实《投资银行质量控制基本制度（试行）》四级质控要求，明确投行业务部门质量控制的工作方法、工作内容、工作标准和责任主体，特制订本工作指引。

第二条投行业务部门质控的主要职责是：（1）在评估项目组成员专业胜任能力的基础上，合理安排项目组成员，并保持相对稳定。（2）督促并检查项目组尽职推荐和持续督导工作，实施有效管理。（3）对项目组上报的和检查中发现的重大问题组织部门进行讨论并形成解决方案。（4）在向公司提交内核申请前，组织部门人员对申报材料、工作底稿进行复核。（5）组织召集部门内部的立项、内核复核会议，对提交公司的立项、内核文件出具部门意见。（6）在向公司移交尽职调查、持续督导工作底稿前，指定部门人员对工作底稿进行复核，出具复核意见。（7）支持投行质控专员的工作。（8）其他与质量控制有关的职责。

第三条投行业务部门的质控专员承担以下职责：（1）配合部门总经理，制定并落实本部门投行项目质量管理制度和具体措施。（2）指导、监督、检查本部门项目的质量工作。（3）与本部门各项目组保持密切联系，及时掌握本部门各项目实施过程中的重大质量问题及处理方案。（4）会同部门总经理及其他相关人员评估本部门各项目组重大问题处理方案的合规性和可行性，及时反馈给各项目组。（5）检查本部门各项目组的工作底稿和保荐代表人的工作日志。（6）支持、配合投行管理总部质控专员的工作。（7）其他与本部门质量控制有关的事项。

第四条投行业务部门的质控责任人是部门总经理。

投行业务部门的质控专员协助部门总经理开展项目质控工作。

第五条投行业务部门所进行的质控工作应当留痕，并由具体经办人员、质控专员、部门总经理签字。

投行业务部门质控专员作为项目组成员负责或参与的项目，由部门总经理履行业务部门质控专员职责。

部门总经理担任质控专员的，总经理负责的项目，由总经理在本部门非项目组成员中指定1名保荐代表人或准保荐代表人履行质控专员职责。

第六条投行业务部门在申请立项、内核前，由部门总经理、部门质控专员及部门总经理指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组。

部门总经理指定的复核人员原则上应为保荐代表人或准保荐代表人。

第七条复核小组应全面检查立项文件、内核文件及其工作底稿，应采取文件审核、底稿查阅、现场审核、人员访谈、抽样检查等方式。

内核项目的复核小组应当在发行人现场进行主要的复核工作。

第八条复核小组现场审核时，通过访谈、实地考察、审阅工作底稿、分析性复核、抽查会计记录及其他方式发现项目问题，评估项目风险。

经访谈人签字的访谈记录、实地考察照片、分析性复核结论、抽查的会计记录复印件及复核报告及工作底稿检查报告等相关文件作为工作底稿保存。

第九条复核小组应就项目重要问题对项目组、发行人进行访谈，了解其尽职调查过程和核查依据；必要时可以与其他中介机构进行沟通访谈，了解其对项目重要问题的关注情况，了解其是否勤勉尽职。

第十条复核小组应进行实地考察，关注生产状况、环保和安全生产情况、设备成新率、仓库管理等情况，关注在建工程是否达到预定可使用状态，关注募投项目的场地安排和开工建设情况。

第十一条复核小组审核的依据是监管机关发布的法律、法规和政策、公司公布的规章制度等。

第十二条复核小组应当全面复核申报材料中披露的重大信息，包括财务信息和非财务信息，并与工作底稿进行比照。

发现申报材料中披露的信息无工作底稿支持，或者与工作底稿不一致，或者工作底稿不充分的，应当记录在案，并反馈给部门负责人和项目组。

第十三条复核人员应当充分关注发行人的财务信息，按照监管机关关于财务自查的要求，结合发行人的具体情况，对财务信息的真实性、准确性、完整性及其工作底稿重点核查，对涉及客户、供应商、银行、关联方的函证、访谈、对账单、各种测试等保荐机构的保荐工作记录应予仔细核查。

第十四条复核人员在复核过程中，认为可能存在问题，或者对发行人有重大影响的环节，可以在项目组之外，自行进行必要的抽查。抽查获取的材料和分析结论，应当列入复核工作底稿。

第十五条复核人员复核完成后，应当向部门和项目组提交复核报告。

复核报告应当载明复核人员、复核时间、复核方式、复核过程中发现的问题、工作底稿检查中发现的问题、自行抽查的结论（如有）等。

项目组对复核报告中列示的问题应予回复。

第十六条部门总经理应当在向公司提请立项、内核前，召开部门立项、内核会议。

部门立项、内核会议的参与人由部门总经理在项目组之外的人员中指定，人数不低于5人。部门总经理和部门质控专员必须出席。

第十七条部门总经理应当在确信申报立项、内核材料真实、准确、完整；工作底稿充分；复核小组列示的问题已经有效解决；部门立项、内核会议同意上报公司的条件下，向公司提交立项、内核申请，并且按照公司立项、内核的规章制度向公司提交整套立项、内核文件。

提交公司的立项、内核文件，应当由部门总经理、部门质控专员、保荐代表人等签字，并承担相应的责任。

部门立项、内核会议成员，复核小组成员对部分问题保留个人意见的，须在立项、内核文件予以说明。

部门复核工作底稿应当连同尽职调查工作底稿一并接受质控部的检查。

第十八条对上报中国证监会反馈意见的回复、举报核查回复、专项核查回复、会后事项专项意见、定期更新财务资料等，部门总经理应当督促项目组进行充分的尽职调查，并安排部门质控专员或其他人员检查其相应的工作底稿。

检查中认为有重点关注问题需要现场审核的，部门总经理应当安排现场核查程序。

第十九条项目上报证监会后至项目发行结束前，部门总经理应当督促保荐代表人及其项目组持续对发行人进行尽职调查，发现重大关注情形的，应及时将相关情况和计划采取措施向公司报告。

第二十条项目持续督导阶段，部门总经理应当督促保荐代表人切实履行持续督导义务，对监管机关规定需要复核的持续督导工作底稿，应当指定专人进行复核。复核中发现问题的，部门总经理应当责令保荐代表人予以整改。

第二十一条业务部门须严格按照监管机关和公司的相关规定建立健全投