公开发行企业债券专项核查报告(律所版)

XX律师事务所
关于西安XX投资发展集团有限公司公开发行企业债券
之
专项核查报告
XXX字（2016）第XX号
XX律师事务所
关于西安XX投资发展集团有限公司
公开发行企业债券之专项核查报告
XX律师事务所（以下简称“本所”）接受西安XX投资发展集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行规模不超过12亿元的企业债券（以下简称“本期债券发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，依据国家发展改革委办公厅《关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知》（发改办财金[2013]1177号)）（以下简称“1177号文”）和《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）的要求，对发行人开展了全面专项核查工作，并提交专项核查报告如下：
一、关于1177号文第（二）项“申请发债企业规范运作情况”之第1、4 点
1、“企业独立运作、政府公务员兼职、治理结构、决策机制情况”
本所律师核查了公司的组织机构图及职责设置，核查了公司董事、监事及高级管理人员名单、任职文件、人事关系、薪酬发放记录，核查了西安国际港务区管委会出具的关于公司存在公务员兼职情况的说明，核查了公司的决策制度，核查了公司重要决策文件，并取得发行人就相关事项出具的确认及承诺文件。

发行人按《公司法》规定建立了规范的法人治理结构，建立包含股东、董事会、监事会及总经理的公司治理结构，股东为西安国际港务区管委会；发行人的股东、董事会、监事会及总经理均按照公司章程的规定运作。

发行人的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均通过合法程序产生，日前发行人的财务人员没有在股东、实际控制人及其他关联方中兼职或领取薪酬，且不存在政府公务员兼任公司高级管理人员的情形；目前发行人部分董事、监事为公务员兼职，其任职已经有关机关批准，且未领取兼职报酬，发行人政府公务员兼职情况如下表：
根据西安市人民政府出具的说明:
依据中共中央组织部组《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（通字[2013]18号）文件精神，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益”，公司4名公务员按有关规定经市政府批准在公司兼职，未领取报酬，未获取股权和其他额外利益，符合中央组织部的要求。

此外，我国《公务员法》第六十三条规定了公务员交流制度，第六十六条规定，“根据培养锻炼公务员的需要，可以选派公务员到下级机关或者上级机关、其他地区机关以及国有企业事业单位挂职锻炼。

”公司4名公务员在公司兼职属于方式为挂职锻炼的公务员交流的情形，未违反《公务员法》第五十三条第（十四）项规定的公务员不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的规定。

西安市人民政府于2014年7月4日发布了《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市XX投资集团有限公司改革实施方案的通知》（瑞府办发[2014]76号），提出了公司高层管理人员分流办法以及将在2017年7月31日前，完成公司及所属各子公司具有行政事业编制的现职高层管理人员的分流。

综上，钟XX等4名人员的兼职并不违反我国《公务员法》等相关法律法规的规定，符合实际工作需要，合法有效。

基于上述，发行人承诺最晩在2017年6月30日前，将逐步改变目前的兼任状况，实现政企分离。

收集的主要证据:。