企业股权激励实务操作指引

• 从本质上说，股权激励是一种通过给予管理层及骨干以公司股权（股票） 的形式，使其在较长的一段时间内，因持有股权而与公司发展的利益一致， 实现公司（股东）的长期投资价值，避免了其短期获利行为，同时因持有 股权而承担一定的风险和享有因此可能有的高收益。
• 股权激励的关键点： • 1.对象为管理层及骨干 • 2.以股权或者股票的形式 • 3.时间上的长期性 • 4.效果上的高风险与高收益并存 • 5.目标是增加公司的长期投资价值
第二章 股权激励计划的实施基础
1、企业实施股权激励计划的需求诊断 2、企业实施股权激励计划的尽职调查 3、企业实施股权激励计划的内部制度完善
1、企业实施股权激励计划的需求诊断
企业是否需要实施股权激励？怎么来判断？ ➢企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高管开始找各种理由离开公司 ➢高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公司工作场所几无工作氛围，高
不同点
虚拟股票 没有实际认购公司的股票，内部记载凭证 实股
股票期权
持有者的收益由公司支付
公司请客，公司埋单 持有人无股份所有权
企业不用支付现在，激励对象在行权时需 通过支付现金获得股票
公司请客，市场埋单
行权会影响股权结构
➢虚拟股票与业绩股票的区别
• 在业绩股票模式下，激励对象实际持有公司股票，一旦将来股票下跌， 激励对象会承受一定损失，因此在激励的同时，有一定约束作用。而虚 拟股票模式下，由于激励对象不实际持有任何股票，一旦下跌，其可以 选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。
激励工具的价值评估不 同
按照期权定价模型进行 测算，拥有内在价值和 时间价值
其价值即为授予日的股 票市场价格扣除授予价 格，无未来的等待价值， 只有内在价值
会计核算的规定以及对 不影响企业的现金流 公司财务的影响不同
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影响企业的现金流
➢虚拟股票与股票期权的异同
相同点 激励对象均需要与公司签订合约；均需明确授予股票或虚拟股票的数量；均需明确授予的范围； 均需明确兑换事件表；均需明确兑换条件等等。
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2、企业实施股权激励计划的尽职调查
对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违 反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份 具有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调 查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪 酬管理、绩效考核等方面
2、股权激励帮助我们获取竞争优势
股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才 股权激励有利于实现公司的长远、持续、快速发展 股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本 股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分
3、股权激励理论及相关概念辨析
• 股权激励的委托—代理理论 • 股权激励的人力资本理论 • 股权激励的利益相关者理论 • 股份与股票、出资额的区别
3、企业实施股权激励计划的内部制度完善
➢完善公司治理机制 ➢修改公司章程 ➢完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度 ➢完善企业的财务审计管理制度
第三章 股权激励计划的方案设计指引
定机制 定时间
定价格
定模式 八大模块 定约束条件
定对象
定来源
定激励额 度
模块一 定模式
在实践中，可供非上市公司选择的股权激励计划模式主要有以下几种: ➢认股权激励模式 ➢利润分红型虚拟股权激励 ➢账面增值（每股净资产增值型股权激励） ➢期股模式 ➢岗位分红权模式
企业股权激励实务操作指 引
第一章 建立卓越的企业股权激励制度
• 1.正确认识股权激励“金手铐” • 2.股权激励帮助我们获取竞争优势 • 3.股权激励理论及相关概念辨析 • 4.股权激励的各种模式简介
1、正确认识股权激励“金手铐”
• 什么是激励？ 激励就是激发和鼓励，激励的目的是为了实现超越自我（被激励者）而实现激励者的目标。激 励主要分为精神激励和物质激励两种。 物质激励是在经济社会中最重要的激励，也是最有效的激励，但是也是需要激励成本的一种激 励。与工资、福利、奖金的直接性、短期性不同，股权激励从 操作上更为复杂一些，更长期 一些。
管和骨干员工变得懒散起来 ➢公司的高管和骨干员工在一些场合经常有意无意地提到竞争对手公司的薪酬
待遇，对公司薪酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手已经实施了股权 激励制度 ➢公司立下了较为远大的经营目标，一般而言，是指利润增长率或者其他核心 经营指标远超过以前年度的平均水平，如果没有高管和骨干员工的同心协 力则无法实现
模块二 定对象
对于非上市公司而言，股权激励的激励对象范围的确定可以采用管理岗位 上的经理层加上关键岗位上的工作人员加上董事会的主观认定的方式。 可以包括以下人员:
（1）公司董事、总裁、副总裁、财务负责人 （2）中高层管理人员、部分副经理级别以上核 心业务骨干 （3）核心技术人员 （4）优秀的销售骨干人员 （5）其他公司董事会认为对公司长远发展有重 要作用的人员
4、股权激励的各种模式简介
各种模式的比较
激励对象所被授予的激 励工具的性质不同
股票期权 不是实股，是一种期权
限制性股票 有限制性条件的实股
权利与义务的对称性以 及奖励与惩罚的对称性 不同
持有人只有行使获益的 权利，无必须义务。只 有经济奖励的可能，没 有经济惩罚的可能
其权利义务是对称的， 理论上说可能对持有者 予以经济上的惩罚
股份与股票的关系是内容与形式的关系，除非是有很强的上市预期，否则以未上市公司 的股份作为激励标的，很可能不被拟激励对象接受。
• 股权与股份、出资额的区别 对公司拥有股份或者出资份额是享有股权的前提。股权侧重于表达股东权利的享有和行 使；股份或者出资额侧重于表达股东出资及权利的数值
➢期权、期股、股票期权的区别
• 股票期权是以股票作为标的资产的期权，是期权的一种类型。 • 期股与股票期权的共同点：两者都是长期的激励方式，都是从股权的角度
把激励对象的报酬与公司的长期业绩联系起来，激励激励对象更多地关注 公司的长期持续发展，从而有效地避免企业经营者的短期行为。 • 期股与股票期权的区别： 1、性质不同 2、获得收益的时间不同 3、承担的风险及相应的激励效果不同