第九章--公司资本制度PPT课件

▪ （四）投资总额
▪ 1、概念：股东向公司投入的全部财产总额， 包括注册资本和注册资本之外向公司的投入。 常见于外商投资企业中。
▪ 2、注册资本之外投资的性质：负债or资本？
▪ 实践中认为如无证据证明是资本（如股票、 出资证明书或章程记载或工商登记），则认 定为公司的负债。
▪ 第二节 资本三原则 ▪ 一、概述 ▪ 资本确定、资本维持和资本不变
104条。 ▪ 3、减资应经过债权人保护程序：第178条第2款。 ▪ （三）变化 ▪ 公告次数减少（3－>1次）；未接到通知的债权人申
报债权期限缩短（90－>45天）。
▪ 第三节 资本形成制度
▪ 一、法定资本制
▪ （一）概念
▪ 指公司设立时，章程规定的资本总额须一次 性发行、由股东全部认足，否则公司不得成 立。——资本一次形成方式
条；
▪ 7.按规定提取和使用公积金： ▪ （1）提取：167条，税后利润中提取法定和任
意公积金；
▪ （2）使用：169条，弥补亏损、扩大生产经营 或转为增加资本。但资本公积金不得用于弥补 亏损；法定公积金转为资本时，须留存不少于 转增前注册资本的25％。
▪ 8.盈余分配的限制：第167条 ▪ 无赢利不得分配；亏损未弥补不得分配；税
▪ （二）《公司法》中的体现： ▪ 1、最低资本额的规定：第26、59、81条第3
款； ▪ 2、章程须记载资本的规定：第25、82条。
▪ 3、股东或发起人须认足或募足全部资本：第 26、84、90条。
▪ 三、资本维持原则 ▪ （一）概念： ▪ 即资本充实原则，指公司在存续过程中，应
经常保持与其资本总额相应的财产。
▪ （三）我国的法定资本制 ▪ 严格宽松
▪ 有限公司和发起设立的股份公司：一次性发 行并认足，可分期缴纳；
▪ 募集设立的股份公司和一人公司：一次性发 行、认足并一次性缴纳。
▪ （四）利弊 ▪ 1、利：资本真实可靠，防止公司设立中的欺
诈、投机行为。 ▪ 2、弊： ▪ （1）增加设立成本和困难； ▪ （2）资本庞大并闲置； ▪ （3）增资程序复杂、效率低。
▪ 仅存在于股份公司，包括股份发行溢价款和国 务院财政部门规定应列入的其他收入（接受的 赠与、资产增值所得、 因合并而接受其他公司 净资产的金额等）。
▪ （3）盈余公积：由税后利润提取形成，包括 法定公积金和任意公积金。法定公积金每年 提取10％，累计达注册资本的50％时不再提 取。
▪ （4）可分配利润：弥补亏损（税前利润5年， 税后利润）、纳税以及提取法定公积金和任 意公积金后的利润。
▪ （三）发行资本：公司实际已向股东发行的 股本总额（发行资本＝实缴＋待缴）。
▪ （四）实缴资本：公司股东实际已向公司缴 纳的资本。
▪ （五）待缴资本：股东已认购但尚未缴纳出 资的资本。
▪ 三、资本相关概念
▪ （一）资产 ▪ 1、概念：公司实际拥有的全部财产。 ▪ 2、来源：公司资本、公司对外负债、公司资
▪ 第一节 ▪ 第二节 ▪ 第三节 ▪ 第四节 ▪ 第五节
▪ 第九章 公司资本制度 公司资本概述 资本三原则 资本形成制度 股东出资制度 资本变动
▪ 第一节 公司资本概述 ▪ 一、公司资本的涵义 ▪ （一）概念 ▪ 即股本，指由公司章程确定并载明的股东出
资总额。
▪ （二）特征 ▪ 1、公司自有的独立财产； ▪ 2、股东对公司的永久性投资； ▪ 3、表现为一定数额； ▪ 4、公司成立的要素之一； ▪ 5、由公司章程确定并载明； ▪ 6、数额相对确定。
▪ 目的：防止资本实质减少，保持公司偿债能 力和正常经营，维护债权人利益。
▪ （二）公司法中的体现 ▪ 1.禁止股东退股（股东不得抽回出资）：第
36、92条； ▪ 2.转投资的限制：第15条； ▪ 3.股份不得折价发行：第128条； ▪ 4.限制非货币出资：第27条，83条； ▪ 5.禁止回购本公司股份：第143条； ▪ 6.不得接受以本公司股份提供的担保：第143
▪ 二、资本的具体形态 ▪ （一）注册资本 ▪ 公司登记成立时章程中所确定的，并由登记
机关核准登记的财产总额。 ▪ 公司法第26条、81条。
▪ （二）授权资本
▪ 即名义资本，指公司根据章程授权可分期筹 集的全部资本。
▪ 英美法系授权资本制的特有概念，要求章程 须注明授权资本。公司设立时，只需发行部 分资本，其余可授权董事会根据需要分次发 行。
▪ 二、授权资本制
▪ （一）概念
▪ 指公司设立时，章程载明的公司资本总额不 必一次性全部发行，只要发行、认购并缴付 资本总额的一部分，公司即可成立，其余授 权董事会在必要时，一次或分次发行和募 集。——资本分期形成方式
产收益和经营收益。 ▪ 3、地位：公司对外承担责任的总担保。
▪ （二）净资产 ▪ 1、概念：公司资产减去负债后的余额，即所
有者权益。
▪ 2、地位：代表公司的实际财产能力。
▪ （三）股东权益
▪ 1、概念：指股东对公司净资产享有的权利。
▪ 2、组成
▪ （1）资本：股东出资形成。
▪ （2）资本公积：由资本、资产本身及其他原因 形成，与生产经营无关，没有上限数额限制。
▪ 实质：资本一次性发行、一次性认足，可分 期缴纳。
▪ 法、德公司法首创，大陆法系公司法典型资 本制度。
▪ （二）内容： ▪ 1、设立时章程须明确规定资本总额； ▪ 2、设立时股份须一次性发行并全部认足； ▪ 3、各认股人应按规定缴纳股款； ▪ 4、公司成立后发行新股，按法定增资程序进
行（股东会决议）。ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
后利润才可分配；公司持有的本公司股份不 分配。
▪ 9.股东或发起人负连带认缴出资的责任：第 31、94条。
▪ 四、资本不变原则 ▪ （一）概念 ▪ 资本一经确定，不得随意改变，增减必须严格按法
定程序进行。 ▪ （二）公司法中的体现 ▪ 1、规范资本变更程序：第178、179、180条第2款。 ▪ 2、资本变动须股东（大）会特别决议通过：第44、
▪ 起源于德国，大陆法系国家公司立法的核心 原则。
▪ 已成为各国公司法的基本原则。
▪ 二、资本确定原则
▪ （一）概念：
▪ 公司设立时应在章程中明确规定注册资本总 额，股份公司还应规定股份总数和每股金额； 并由股东全部认足或募足，公司始得成立； 公司成立后发行新股须履行增资程序，经股 东会决议并修改章程。