英国公司法上的股东决策权研究

英国公司法上的股东决策权研究

自从1933年Berle与Means提出了“公司所有与经营相分离”的两权分离观点,“董事会中心主义”已经逐渐取代“股东中心主义”成为了公司治理中人们关注的焦点。董事由于其专业的知识和技能为公司在经营上的成功做出了巨大的贡献。随着公司规模日益扩大,行业内竞争日趋激烈,董事会集中管理的优势在企业经营中逐渐显现,为数众多的股东也逐渐退出了公司的经营核心。但是公司最终的所有者是股东,当董事经营管理公司事务的权利得不到有效控制的时候,董事有可能会利用手中的权利为自己而非公司谋取利益,最终损害作为公司所有者的股东的利益。

因此最近,在强调保持董事会集中管理的集中经营体制的同时,人们逐渐开始关注作为公司所有者的股东是否可以参与决策,“股东中心主义”又重新开始受到人们的关注。在控制股东与小股东之间也会出现类似的问题。控制股东一方面在股东大会投票中占有优势,另一方面可以在很大程度上决定董事的人选,甚至可以通过股东大会决议任命自己为董事直接参与股东经营。如何控制控制股东滥用权力损害小股东的合法权益也成为了人们关注的焦点。

本文主要分析了英国公司法的股东决策权。除了导言之外本文共分为四章。在导言中笔者简要介绍了股东决策权的定义。第一章介绍英国公司法中股东决策权的内容。

在这一章中笔者分析了英国现行成文《公司法》和判例法中关于股东决策权的一般规则,并讨论了有利害冲突交易和董事薪酬决定两类特别问题中的股东决策权。第二章探讨了英国公司法中股东决策权的行使。笔者分别从适用于全体公司的股东决策权的一般行使规则和适用于私人公司的特别规则两个方面探讨了股东决策权的行使方式和程序。第二章着重探讨控制股东—小股东之间决策权平衡问题。

笔者从控制股东—小股东之间的决策权平衡与小股东受到不公平的救济两个方面加以分析和探讨。第四章笔者将视线从英国转回中国,第一节着重分析了中国现行《公司法》中对于股东决策权的规定,并结合英国《公司法》的规定提出了完善建议,第二节笔者从自己的角度为我国《公司法》中股东决策权体系的建立和完善提出了自己的看法。