第四讲股东权益谁是治理主体

上海中石化临时股东大会
基本信息 时间9月28日下午2点30分 地点香港铜锣湾富豪香港酒店 参加所有国美股东均可申请参加
国美928非常股东大会程序
公司秘书宣布特别股东大会流程 股东问答 股东投票，预计投票时间约10分钟。 大会投票完成后，中央结算所工作人员将封箱机票，并由
“云南曲靖天然烟叶复烤有限公司”股东大会
2009.7.4 会议采取股东会、董事会、监事会三会合一的形式召开，按照预定的议程逐项进行。 会议分别听取了公司总经理邱崇庆作的《天然公司2008年工作完成情况及2009年 工作计划报告》、公司财务总监李清荣作的《天然公司2008年财务决算情况及2009 年财务预算报告》以及公司监事会主席李承伟作的《天然公司监事会2008年工作报告》。
黄光裕提出的罢免陈晓董事会主席职务动议以约3 个百分点的劣势未获通过。
除了一般授权黄光裕胜出，其他七项黄光裕全部输 了。
投票率80%多，大股东黄光裕除了自己的35.7%的 投票外只获得6%左右的其他支持票。
以下为8项普通决议案投票结果：
1 重选竺稼（贝恩资本董事总经理）为非执行董 事 赞成94.26% 反对5.74% -------通过
本章结构
第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择
一、股东权益的概念
权益：当事人依法享有的权利和利益。表示当事人因付出 代价而可施加影响并获取收益。
股东：依法持有公司股份的人。基于其投资财产享有资产 收益、重大决策和选择管理者等权利
权益的存在要以向公司提供资产为基础 投资者将资产投入公司后，就成为公司的股东，随之也就
（一）普通股东会议 （二）非常股东会议 （三）股东会议的表决制度
概要
《公司法》规定：股东大会是公司的权力机构，行使公司 重大问题的权力：对外投资、董事会选任、年度预决算、 利润分配、合并、分立、解散等
股东大会按股份表决；董事会是公司决策机构 在不健全的法制条件下，对于小股东而言，股东大会无经
非定期或因临时急需而召开的股东会议
• 由董事会认为必要时召开； • 由监事会提议召开； • 由单独或合计持有10%以上股份股东请求召开； • 由法院主持召开或介入； • 净资产等于或低于公司全部股本金一半时，或
未弥补亏损达实收资本2/3时，由董事们召集
巴菲特股东大会（2009.5.2）
“股神”巴菲特执掌的伯克希尔·哈撒韦公司09年第一季度营业利润同比下降12%， 净利润连续第五个季度出现下降。 美国时间5月2日，伯克希尔·哈撒韦公司当天 在内布拉斯加州的奥马哈城举行年度股东大会，共吸引全球3.5万人前来参加。 微软董事局主席比尔·盖茨也参加了股东大会，坐在特邀嘉宾席上。
第三方机构监督计票。投票结果预计将在当晚7点公布， 届时国美公司将在港交所会发布正式公告向股东通报结果。 依照惯例，在完成投票后数小时内董事局将召开会议，讨 论股东大会投票结果。如果多数股东投票赞成撤销陈晓执 行董事和董事会主席职务，以及孙一丁执行董事，董事局 将选任新董事。
国美电器特别股东大会投票结果
（一）普通股股东的权利
剩余收益请求权 剩余财产清偿权
监督决策权
在其他生产要素提供者的收益请求权以及国家税收要求 得到满足后才能实现；公司清算解散时，在其他人员的 清偿收益满足后按照出资比例分的公司财产剩余。
选举董事、利润分配、合并分立等重大事项依股份 “用手投票”
优先认股权
公司增发新股时，按持股比例优先认购，以不稀释控制权
不再拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本 撤回的投资者所有权——股东权益
会计学上的所有者权益
资产 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产及其他资产
负债 流动负债 长期负债
所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益的种类
（一）普通股股东的权利 （二）优先股股东的权利 （三）中国上市公司的股权结构及其权利特征
2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 赞成 54.65% 反对 45.35% -------通过
3 重选王励弘为非执行董事 赞成54.66% 反对 45.34% -------通过
（三）中国上市公司的股权结构 及其权利特征
“股权分置”改革之前
• 国有股：国家股、国有法人股
• 法人股：企业法人、事业单 位、 社会团体
• 流通股：公司职工股、社会个人股 （公众股）
同股不同权、同股不同价
股权分置改革 全流通
• 国有股：国家股、国有法人股
• 境内法人股 • 自然人股 • 境外法人股
济上实际意义，只有法律手续上的意义
普通股东会议、非常股东会议
（一）普通股东会议 （股东年会）
每一个日历年度举行一次，议题主要有：
• 公司年度财务预算、决算； • 公布股息； • 听取和审议董事、监事的年度报告； • 重新任命监事； • 讨论决定监事的年薪； • 补充或罢免董事等。
（二）非常股东会议 （临时股东大会）
第四讲
（第三章 第一、二、三节）
股东权益：谁是治理主体
学习目的、关键词
学习目的 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权和优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者不足
关键词 股东权益、股东利益、利益相关者
股东权益与债权人权益的比较
特征
类型
公司经营地位
股东 参与日常经营
债权人 不参与日常经营
各自承担的风险 清算在后；报酬高 清算在前；报酬低
偿还期限
只有在清偿后有可 有确定的偿付日期 能补偿投入资本
本章结构
第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择
一、股东大会的基本形式及其运作机制
股票转让权
Байду номын сангаас
可在场内或场外随时转让股票，体现“用脚投票”
股东三大权益
股
资产收益
剩余索取权
东
三
重大决策
大
剩余控制权
权
选择管理者
益
（二）优先股股东的权利
优先利润分配权
在公司收益分配方面比普东股股东享有优先权
优先财产清偿权
在公司财产清算方面比普东股股东享有优先权
管理权
股东大会上无表决权，但可参与公司管理