启明星辰：太平洋证券股份有限公司关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案 2011-05-12

太平洋证券股份有限公司

关于

北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产

暨重大资产重组预案

之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一一年五月

目录

释义 (2)

特别说明及风险提示 (4)

声明和承诺 (5)

第一节序言 (7)

第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 (8)

一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、

《重组规定》及《准则第26号》的要求 (8)

二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求

出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 (8)

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的

交易合同，交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 (9)

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎

判断并记载于董事会决议记录中 (10)

五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一

条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 (11)

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是

否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 (20)

七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在

的重大不确定性因素和风险事项 (21)

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏 (21)

九、本次独立财务顾问核查结论性意见 (21)

第三节内核意见 (23)

释义

在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

特别说明及风险提示

本次发行股份及现金购买资产，尚需获得如下批准：公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次非公开发行股份及现金拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》（“重组报告书”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

声明和承诺

太平洋证券股份有限公司接受启明星辰董事会的委托，担任本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。特作如下声明和承诺：

1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易方无利益关系，就本次重大资产重组预案所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、启明星辰本次发行股份及现金拟购买的资产、交易对方相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。本核查意见所依据的文件之一《发行股份及现金购买资产预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、预估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

4、独立财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通过对《重组预案》等文件审慎核查后出具本核查意见书。本独立财务顾问有充分理由确信所发表的专业意见与截至本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的涉及本次交易相关文件内容不存在实质性差异。

5、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。独立财务顾问有充分理由确信上市公司的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。

8、本核查意见不构成对启明星辰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。