广东广大律师事务所

广东广大律师事务所　

关于广东锦龙发展股份有限公司及广州正信投资顾问　

有限公司收购东莞市富鹏置业有限公司股权暨关联交易之　

法　律　意　见　书　

（２００４）粤广大股证字第０２６号

致：广东锦龙发展股份有限公司：　

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，广东广大律师事务所接受广东锦龙发展股份有限公司的委托，担任广东锦龙发展股份有限公司及广州正信投资顾问有限公司联合收购东莞市新世纪科教拓展有限公司及东莞市荣富实业有限公司所持有的东莞市富鹏置业有限公司股权暨关联交易事项特聘法律顾问，出具本法律意见书。　

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。　

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及相关规范性文件的规定及本所与锦龙股份签订的《特聘专项法律顾问合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行了审查判断，包括但不限于本次交易有关各方的主体资格、协议、标的、授权与批准、关联交易、中介机构的证券从业资格及信息披露等有关文件的原件或复印件，并就有关事项向本次交易相关各方当事人进行了必要的询问和调查。　

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问和锦龙股份、正信公司、富鹏公司、新世纪公司、荣富公司或其他有关单位出具的意见、报告、承诺、说明或其他文件。　

在本法律意见书中，本所仅就锦龙股份本次交易涉及到的法律问题发表意

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见，而不就有关会计、审计、资产评估及独立财务顾问意见等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、独立财务顾问和资产评估报告中某些数据或结论的任何引述，并不意味着本所对该数据或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的确认或保证。　

锦龙股份、正信公司、新世纪公司、荣富公司及富鹏公司均保证已经向本所提供了为出具法律意见所必需的真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，其中的副本或复印件与正本或原件完全一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已根据本所律师的要求向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或误导之处。　

本法律意见书仅作为对本次交易出具的律师专业意见供锦龙股份为本次交易之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。本所同意本法律意见书作为锦龙股份本次交易的法律文件，随同其他申报文件一同申报并公告。　

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股份公司提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：　

一、释义　

在本法律意见书内所使用的下列词语为以下特定意义：　

１．锦龙股份：指广东锦龙发展股份有限公司；　

２．富鹏公司：指东莞市富鹏置业有限公司；　

３．新世纪公司：指东莞市新世纪科教拓展有限公司；　

４．正信公司：指广州正信投资顾问有限公司；　

５．荣富公司：指东莞市荣富实业有限公司；　

６．《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；　

７．《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；　

８．证监会：指中国证券监督管理委员会；　

９．《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》；

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１０．《转让协议（草案）》：指新世纪公司及荣富公司与锦龙股份拟定的《东莞市新世纪科教拓展有限公司及东莞市荣富实业有限公司向广东锦龙发展股份有限公司转让东莞市富鹏置业有限公司股权之转让协议（草案）》，及荣富公司与正信公司拟定的《东莞市荣富实业有限公司向广州正信投资顾问有限公司转让东莞市富鹏置业有限公司股权之转让协议（草案）》。《转让协议》指上述《转让协议（草案）》经交易各方签署后形成的法律文件；　

１１．本次交易、资产收购、关联交易：指新世纪公司及荣富公司按《转让协议》的约定依法将其拥有的富鹏公司股权有偿转让给锦龙股份及正信公司的行为；　

１２．《资产评估报告书》：指广东联信评估有限公司于２００４年７月２９日出具的《东莞市富鹏置业有限公司整体资产评估报告书》（　联信评字［２００４］Ａ２８２号）　１３．《审计报告》：指广东恒信德律会计师事务所有限公司于２００４年７月２７日出具的《审计报告》（２００４）恒德珠审第３３０号）。　

二、本次交易的主体资格　

（一）广东锦龙发展股份有限公司　

广东锦龙发展股份有限公司系经广东省人民政府〔粤办函（１９９７）１１号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经证监会证监发字〔１９９７〕０８７号文核准，锦龙股份于１９９７年４月１５日在深交所上市，证券代码０００７１２。锦龙股份于１９９７年４月９日领取广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００１０００１５２，住所为广东省清远市经济开发试验区二号区内，注册资本人民币１５２，３１１，５００元，法定代表人杨志茂，经营范围为染织、化纤长丝生产、房地产开发。　

经核查，锦龙股份自成立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验。　

（二）广州正信投资顾问有限公司　

广州正信投资顾问有限公司前身广州市正信投资发展有限公司成立于１９９８年６月２４日，持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４４０１０１１１０５３２４，住所为广州市先烈中路６９号东山广场２２０５、２２０６室，注册

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资本人民币贰仟万元，法定代表人杨志茂，经营范围为：利用自有资金投资。市场营销，产品推广及企业形象策划、市场调查，商品信息咨询服务。销售：日用百货，文化用品，五金交电，建材，汽车、摩托车配件，化工产品（不含危险品）。　

２００３年１１月２６经广州市工商行政管理局核准，广州市冠富实业拓展有限公司持有的广州市正信投资发展有限公司１５％股权变更为（香港）永城发展有限公司持有，广州市正信投资发展有限公司变更为（中外合资）广州正信投资顾问有限公司，现持有广州市工商行政管理局于２００３年１１月２７日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合粤穗总字第００７４９６号，经营范围变更为：投资咨询、策划，项目推介和提供企业设立的有关服务，市场营销、产品推广业务咨询及企业形象设计、策划以及市场调查、商品信息咨询服务。　

经核查，正信公司自成立至今，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，合法存续。其由广州市正信投资发展有限公司变更为（中外合资）广州正信投资顾问有限公司履行了法定的程序，完成了必备的法律手续。锦龙股份拥有正信公司８５％股权，正信公司为锦龙股份下属控股子公司。　

（三）东莞市新世纪科教拓展有限公司　

东莞市新世纪科教拓展有限公司成立于１９９９年３月８日。现持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４４１９００２０００５００，住所为东莞市凤岗雁田村镇田北路，注册资本人民币壹亿伍仟万元，法定代表人朱凤廉，经营范围为：科教投资、网络投资。　

经核查，新世纪公司自成立至今，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验。新世纪公司现持有锦龙股份公司２９．７６％的股份计４５３２．７８６６万股，是锦龙股份第一大股东。　

（四）东莞市荣富实业有限公司　

东莞市荣富实业有限公司成立于２０００年８月１５日。现持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４４１９００２００５７９３，住所为东莞市篁村四环路荣轩大厦三楼，注册资本壹亿捌仟壹佰万元，法定代表人邓照祥，经营范围为：实业项目投资；加工：塑胶制品，五金制品，电子产品（另设分支机

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