海外并购基金设立的要求与注意事项

海外并购基金设立的要求与注意事项

讲座提纲

一、基金的形式首选——平行基金

1、在境内、外募集规模相当的两个基金，通过共同利益把两个基金模拟成一个基金进行管理、分配和清算

2、共同的管理人、发起人

3、协议控制和分配

4、签署平行基金合作协议

5、境内、外同时到账指定账户（共同开户、共管）

6、境内机构在境外设立机构

7、设立一定比例的对冲基金

8、联合投资

9、签署平行基金合作协议的谈判点

（1）发起人对GP管理权的一定程度的限制

（2）GP对投资者出资承诺及保障措施（支付利息、减少收益分配、直至没收合伙权益）

（3）GP对投资人权益转让的限制（受让方与投资企业无利益关联）

（4）投资人对被投企业知情权的方式和强度

（5）对于主要发起人的权利限制

二、海外并购基金设立地的选择

1、税收因素

（1）做为机构对设立时的设立地税收均应考察

（2）设立地对基金业的税收

（3）设立地与被投企业所在地的避免双重征税协定

（4）设立地与主要发起人、投资人国籍国的税收协定

2、业务便利因素

（1）业务的所需资金进出境管制

（2）基金所需管理或外包能力的获取难度

（3）配套资本市场的发达程度

（4）投资人收入的可自由分配程度

（5）客户及被投企业（含其工作人员）签证等便利性

（6）教育、卫生等配套

三、海外并购基金管理人的选择

海外主导or 境内主导

著名投行or 专业投行

是否双管理人架构