PE+上市公司并购基金
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
“上市公司+PE”型并购基金如何创造价值——基于爱尔眼科的案例
作者： 陆正华(副教授)[1];谢敏婷[1]
作者机构： [1]华南理工大学工商管理学院,广州510640
出版物刊名： 财会月刊（上）
页码： 101-108页
年卷期： 2018年 第9期
主题词： 上市公司;PE;并购基金;价值创造;培育业绩;市值管理
摘要：通过分析爱尔眼科“上市公司+PE”型并购基金的运作案例,揭示上市公司在战略驱动下运用该类型并购基金在体外进行业绩培育,再适时并入上市公司的精细化运作过程,探讨其中的作用机理,并构建相对应的价值创造模型。
研究发现:上市公司与PE目标趋同、优势互补下的有效合作是前提,围绕上市公司战略进行投资、成功提前整合和适时并入上市公司体内是价值创造的关键过程。
通过持续恰当的信息披露进行价值传递,最终推动公司价值创造的实现。
通过案例研究,拓展并购基金相关理论,为上市公司围绕自身战略,有效地运用“上市公司+PE”型并购基金打通投融资渠道、培育业绩并进行市值管理提供有意义的实践启示。
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究随着上市公司联合PE设立并购基金成为资本市场的主流并购模式，该基金的运作机制、优势风险及绩效影响成为学术领域研究的重点问题。
以爱尔眼科集团设立“上市公司+PE”型并购基金作为典型案例，通过事件研究法和财务指标分析法从短期效应、长期效应和战略效应三个层面研究设立该并购基金对上市公司绩效的影响。
研究表明，爱尔眼科股价在基金设立公告事件期短时间内会有明显的正超额收益率。
设立该并购基金的3年内，其绩效通过改善盈利能力和营运能力得到了相应的提升，且该模式减少了前期并购风险，提高了并购效率。
标签：“上市公司+PE”型；并购基金；事件研究法；财务指标分析法doi：10.19311/ki.16723198.2017.14.0471 引言自2011年9月大康牧业和硅谷天堂共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业，即天堂大康产业并购基金以来，“上市公司+PE（私募股权投资机构）”型并购基金就成为本土并购基金的主流发展模式。
本文所指的“上市公司+PE”型并购基金定义为上市公司与PE共同发起设立的围绕上市公司业务和战略发展对投资项目进行股权投资的私募股权并购基金。
上市公司对于并购基金培育的项目有优先收购权，并购基金可以选择的退出方式还有项目上市，股权转让，股权回购等。
因与产业整合及延伸密切相关，也称产业并购基金。
目前该基金运作模式主要分为两大类：（1）PE机构作为GP（普通合伙人）和基金管理人占主导地位，上市公司仅作为LP（有限合伙人）参与出资，通常不参与基金的日常运营和管理。
当上市公司承诺收购某项目时，其通常具有一票否决权；（2）上市公司与PE共同作为LP出资设立专门的基金管理公司作为基金管理人和GP，基金的日常管理和决策一般由投资决策委员会负責。
投资决策委员会的成员由上市公司与PE机构分别委派。
该模式基金的并购方向主要包括互联网、文化传媒泛娱乐、医疗健康和环保等热门行业。
根据Wind资讯数据显示，2014年参与设立产业并购基金的上市公司为71家，2015年则达到365家。
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明并购基金，是专注于对目标企业进行并购与重组的基金，是私募股权基金的一种业务形态。
并购基金经营价值的核心是企业控制权的转移，基金选择的对象是成熟型企业（与其相对应的是成长型基金，也即创业投资基金）。
一、上市公司参与私募股权投资的几种模式产业资本以股权投资或者并购的形式进入更多高成长性、发展前景广阔的产业，可以实现高额的资本收益或者资本战略价值。
对于上市公司而言，参与PE 投资亦愈来愈成为一种趋势。
上市公司参与PE的几种模式如下：⑴作为LP参与私募股权领域投资。
因受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，上市公司选择成为基金的有限合伙人不失为一种好的选择。
此种模式的投资相对分散，风险也比直接投资小很多，手续比较简单，因此，适用于一些资金实力比较弱小的上市公司。
⑵直接参股VC/PE机构。
部分VC/PE机构在设立初期引入上市公司作为战略投资人，希望实现机构股权结构的多元化，这也成为上市公司参股PE的机会。
有上市公司作为股东支撑的PE机构，由于没有什么赎回压力，加上有股东在产业链布局上的支持，这些PE在整个行业洗牌的过程中，能够较好地存活下来，未来也是上市公司利润增长的重要一环。
⑶自身成立或发起基金。
通过投入自有资金，组建创投子公司，直接控股参股，同时由专业团队在一、二级市场完成操作。
力图在创投领域内有所突破，寻找新的业务作为利润增长点，而参股创投则成为这类公司实现多元化过程中的一部分。
⑷进行直接股权投资。
选择成立部门、子公司、分公司进行直接股权投资，通过运作实现直接对目标企业进行投资，完善其产业链，实现主营业务范围的拓宽。
此种模式需求上市公司具备一定的产业经验与资源，以及一定的资本市场资源和资本运作经验。
二、PE模式下的交易机制（盈利模式）PE行业多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，遵循投资与决策相分离的模式（PE管理人对被投资企业的决策管理享有一定的表决权），多是通过收取项目投资利润分成模式来维持经营。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
PE 上市公司 并购基金实操要点
PE 上市公司并购基金实操要点
在实施 PE 上市公司并购基金的实操中，有几个关键要点需要
注意：
1. 定义投资策略：在进行 PE 上市公司并购基金投资时，要明
确投资策略，包括投资领域、投资规模、投资期限等，这将帮助确
定投资目标和寻找合适的目标公司。
2. 寻找目标公司：根据投资策略，积极寻找符合要求的目标公司。
可以通过收购研究、产业调研、行业网络等途径来发现潜在的
目标公司，并进行尽职调查以评估其价值和潜在风险。
3. 资金募集和管理：筹集足够的资金是 PE 上市公司并购基金
实操中的重要一步。
投资者可以通过私募基金募集资金，或利用风
险投资、银行贷款、证券发行等形式融资。
要合理管理募集的资金，确保在并购交易中充分利用。
4. 进行谈判和交易：一旦确定目标公司，就需要进行谈判和交易。
这包括确定交易结构、价格谈判、法律尽职调查、签署合同等过程。
在谈判和交易中，需谨慎评估风险和回报，并根据实际情况进行灵活调整。
5. 资产整合与管理：并购完成后，需要进行资产整合和管理。
这包括合并运营、管理层调整、业务整合等方面，旨在提高目标公司的价值和业绩。
投资者还需要定期进行风险评估和控制，确保投资回报。
6. 监督与退出：投资者应对所投资的 PE 上市公司并购基金进行定期监督和管理。
并在适当时机选择退出，以实现投资回报。
退出方式可以包括股权转让、公司并购等方式。
在实操过程中，投资者还应遵守相关法律法规，保护投资者权益，并与各方建立良好的合作关系，以实现双赢。
市场动态和投资环境的变化也需要及时调整投资策略和决策。
上市公司并购重组实务与并购基金概述
上市公司并购重组实务与并购基金概述上市公司并购重组实务与并购基金概述概述随着市场经济的快速发展和经济全球化的进程，企业并购重组成为了企业发展的重要战略选择。
并购重组是指公司通过购买、合并、兼并等方式，将两个或多个独立的企业整合为一个整体的过程。
并购重组能够快速拓展企业规模，提升市场竞争力，实现资源优化配置和降低成本，是企业实现战略转型和跨越式发展的有效方式。
与此同时，为了满足企业并购重组的融资需求，支持资本市场的健康发展，金融市场也发展出了并购基金这一重要的金融工具。
并购基金是一种专门用于投资并购项目的基金，由专业的基金管理人管理。
并购基金通过向投资者募集资金，与企业进行股权、资产买卖，或者提供融资等方式来实现投资回报。
并购重组实务并购重组实务是指具体操作并购重组过程中的各项工作，包括尽职调查、估值、交易谈判、合同签署、监管审批等等。
并购重组实务是一个复杂且长期的过程，需要各方的合作和专业的指导。
首先是尽职调查阶段，通过了解目标企业的运营情况、财务状况、市场地位、法律风险等信息，确定并购的可行性和风险。
其次是估值阶段，通过对目标企业进行财务分析、市场评估、资产评估等方式，对目标企业进行估值，确定并购的价格。
然后是交易谈判阶段，通过双方的协商和谈判，确定具体的交易结构、交易方式、交易条件等。
接着是合同签署阶段，根据双方的协商结果，签署正式的合同文件，明确双方的权益和义务。
最后是监管审批阶段，根据相关法律法规和监管机构的要求，对并购交易进行审批和备案。
并购基金并购基金是一种专门投资并购项目的基金，以实现长期、稳定的投资回报为目标。
并购基金可以投资于不同类型的并购项目，如股权并购、资产并购、债务重组等。
并购基金的运作模式主要包括私募基金和上市基金两种形式。
私募基金是指通过与合格投资者签订协议的方式进行募集，由基金经理按照约定的投资策略对资金进行运作。
私募基金的收益主要来源于投资项目的增值和分红。
上市基金是指将基金份额公开发行，并在证券交易所上市交易。
“上市公司+PE”型并购基金
“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。
主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。
从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。
对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。
企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。
即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。
但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。
这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。
另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。
对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。
这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。
因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。
并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响1. 引言1.1 背景介绍随着全球经济的不断发展和竞争的加剧，企业面临着越来越复杂和多变的市场环境。
在这样的背景下，企业创新成为企业生存和发展的关键。
与此随着经济全球化和资本市场的不断发展，上市公司和私募股权（PE）基金在并购领域扮演着越来越重要的角色。
上市公司+PE型并购基金是一种将上市公司与私募股权基金相结合的并购形式。
这种并购形式将上市公司的资源与PE基金的资金和管理经验相结合，可以为被收购公司带来更多发展机会和挑战。
在当前经济形势下，上市公司+PE型并购基金对企业创新有着重要的影响。
通过本文对上市公司+PE型并购基金对企业创新的影响机制进行分析，可进一步探讨这种并购形式对企业技术创新、管理创新和市场创新的促进作用，最终为企业创新提供新的思路和方法。
1.2 研究意义企业创新是推动经济发展的重要驱动力之一，而上市公司与PE型并购基金在企业创新中扮演着至关重要的角色。
研究这一话题的意义主要包括以下几个方面。
通过深入探讨上市公司与PE型并购基金对企业创新的影响机制，可以帮助我们更好地理解企业在创新过程中所面临的挑战和机遇，从而为企业提供更具有针对性的管理建议。
对上市公司与PE型并购基金对企业技术、管理、市场创新的推动作用进行研究，可以为企业的创新战略提供更加科学的指导，提高企业创新绩效。
通过分析上市公司与PE型并购基金对企业创新的全面影响，可以为相关政策制定提供依据，促进企业创新和经济增长的持续发展。
深入研究上市公司与PE型并购基金对企业创新的影响具有重要理论和实践意义。
2. 正文2.1 上市公司+PE型并购基金的定义上市公司+PE型并购基金是指由上市公司与私募股权基金（Private Equity, PE）合作设立的并购基金。
上市公司作为资本市场上具有上市资格的企业，拥有较强的融资渠道和市场认可度；而PE基金则是专门从事投资管理的机构，通过募集资金并投资于非上市企业来获取收益。
并购基金的操作流程有几种模式？
Everyone has many dreams in their life, but if one of them keeps disturbing you, the rest is just action.整合汇编简单易用（页眉可删）并购基金的操作流程有几种模式？1、上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；2、上市公司+关联方+PE3、上市公司+券商/券商系基金。
当前，我国资本市场蓬勃发展，各种投融资工具层出不穷。
并购基金正是资本市场和企业并购行为的有机结合，虽然并购基金也是基金的一种观念，但是对于大部分人来说，并购基金的操作流程比较复杂，模式有多种，下面将对这些模式做一一讲解。
目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。
根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。
1、PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。
优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易;可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。
2、PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。
优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大;未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购;并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。
3、上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP 成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。
“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。
国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。
在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。
这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。
国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。
二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。
二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。
这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。
学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。
下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。
(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。
范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。
杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。
在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响在当前的经济环境下，企业的创新能力已成为其发展的关键。
针对如何提高企业创新能力，近年来，“上市公司+PE”型并购基金成为了研究热点之一。
在这种模式下，上市公司通过与私募股权投资（PE）基金合作，以提高企业创新能力为目标，通过并购方式来实现企业的技术创新、市场创新和管理创新。
这种模式下的并购对企业创新有着重要的影响。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业注入更多资金。
通过这种方式，上市公司可以吸引到PE基金的投资，进而为企业提供更多的资金支持。
这些资金可以用于企业研发投入、市场拓展、人才引进等方面，从而有助于提高企业的创新能力。
目前，国内的很多上市公司由于自身的资金短缺，无法大规模地进行创新投入，而PE基金则可以弥补这一不足，为企业提供雪球滚雪的资金支持，从而推动企业的创新发展。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业引入更多的战略资源。
在并购过程中，PE 基金通常会根据企业的发展需求和市场情况，在并购后为企业引入战略资源。
这些战略资源可以包括技术专家、市场专家、管理专家等，有助于提升企业的创新能力。
PE基金在并购后还会借助自身的资源网络为企业提供更多的合作机会和市场机会，进一步推动企业的创新。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业提供更多的管理经验。
PE基金在并购过程中往往会派驻基金管理人员进驻上市公司，协助企业进行管理，提供先进的管理经验和方法。
通过这种方式，可以为企业带来更多的管理思路和管理经验，有助于提升企业的管理创新能力，从而推动企业的创新发展。
上市公司与PE基金合作进行并购还可以为企业提供更广阔的渠道和平台。
PE基金通常具有更丰富的资源渠道和更广泛的合作平台，可以帮助上市公司拓展更多的合作渠道和市场资源。
通过与PE基金的合作，上市公司可以借助PE基金的资源优势，获得更多的合作机会和市场机会，从而有助于提高企业的创新能力。
“上市公司+PE”型并购基金对企业创新能力具有积极的影响。
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例2013年，通过博盈投资对奥地利斯太尔动力这一经典的并购案例，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了公众的视野。
早在2009年10月，在Pre-IPO业务如火如荼的时候，天堂硅谷就选择了转型探索产业并购整合的业务模式。
2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事产业并购的有限合伙基金——长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
在此之后，天堂硅谷先后与合众思壮、广宇集团、京新药业、升华拜克等4家上市公司分别成立了从事相关产业并购的基金，把“PE+上市公司”型并购基金的模式复制到更多的上市公司中。
一、天堂硅谷“PE+上市公司”运作流程在选择上市公司合作伙伴时，天堂硅谷有其自己的标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
天堂硅谷和上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%。
在基金运作上，天堂硅谷会在每一只基金中配备了2-3名固定人员，并利用其平台和资源优势，负责并购项目的寻找、谈判、评估、交易结构设计等工作，并进行控股型收购，但会聘用大部分原管理人员。
为了避免管理层故意隐瞒问题造成的信用风险，并购基金将保留10%-20%的股权给被收购企业的管理层。
由于上市公司在行业方面有较强的优势，因此上市公司在基金的运作过程中也会派人参与其中，并且上市公司拥有两次一票否决权：即在项目开始调研时，若上市公司认为项目不理想，则会取消调研；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
收购完成后，天堂硅谷和上市公司共同管理并购标的，其中天堂硅谷负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；上市公司负责经营方案和日常经营管理。
PE 上市公司 并购基金实操要点
PE 上市公司并购基金实操要点PE 上市公司并购基金实操要点1. 引言私募股权（Private Equity，简称PE）业务作为一种重要的资本市场工具，在当前经济环境下日益受到关注。
PE基金的经典投资策略之一是并购（Mergers and Acquisitions，简称M&A）。
本文将讨论PE上市公司并购基金的实操要点，包括基金筹集、并购策略、尽职调查、交易结构、风险管理等方面。
2. PE上市公司并购基金的筹集PE上市公司并购基金的筹集通常是通过募集资本的方式进行。
以下是一些关键要点：策划定位：清晰确定基金策略和市场定位，例如重点关注哪些行业、公司规模等因素。
确定投资目标的收益预期和退出机制，为投资者提供吸引力。
投资者关系管理：建立良好的投资者关系，包括组织定期投资者会议、提供透明的基金业绩报告等。
吸引具备实力和资源的投资者，例如机构投资者、高净值个人等。
募资计划：制定详细的募资计划，包括募集资本的目标金额、募集期限等。
开展营销活动，向潜在投资者介绍基金策略和投资机会。
3. PE上市公司并购基金的并购策略PE上市公司并购基金的并购策略是成功实施并购的关键。
以下是一些关键要点：目标选择：对目标公司进行全面的尽职调查，评估其商业模式、盈利能力、成长潜力、资产负债状况等。
确定与基金策略相符的目标公司，例如行业对口、规模适中的公司。
交易定价：考虑目标公司的价值，制定合理的交易定价策略，避免过高或过低的定价。
评估交易对基金投资回报率的影响，确保交易能够为投资者创造价值。
资金结构：确定并购交易的资金来源，包括基金投资款、贷款等。
协调与金融机构的关系，确保资金供应的充分和及时。
4. PE上市公司并购基金的尽职调查在PE上市公司并购基金的实操过程中，充分的尽职调查是至关重要的。
以下是一些关键要点：公司背景：调查目标公司的历史沿革、组织结构、主要业务等。
评估目标公司的管理团队、员工素质等。
财务状况：分析目标公司的财务报表，评估其盈利能力、资产负债状况等。
浅析“上市公司PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响姜晶晶(中南财经政法大学㊀学报编辑部ꎬ湖北㊀武汉㊀４３００３４)[摘㊀要]金融与企业创新是当下学术界的重点关注话题ꎬ文章首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ文章认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致会抑制上市企业创新ꎮ文章的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ[关键词]上市公司＋ＰＥꎻ风险投资ꎻ并购基金ꎻ企业创新[ＤＯＩ]１０ １３９３９/ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１９ １５ ０１９㊀㊀党的十九大报告中提出加快建设创新型国家ꎬ明确指出我国走上以创新发展为主导的强国之路ꎮ创新是引领发展的第一动力ꎬ是经济增长的内生动力ꎬ也是建设现代化经济体系的战略支撑ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ是否会对企业创新产生影响?以及如何影响的企业创新呢?本文将从理论上进行重点分析ꎮ１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金简介１ １㊀什么是 上市公司＋ＰＥ 型并购基金并购基金(ＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄ)是着眼于对有拟并购意向的目标公司进行并购的一种私募股权基金ꎬ其运作流程主要有:①设立基金ꎬ确定并购基金的组织形式以及资金募集ꎻ②选择项目ꎬ寻找符合基金投资策略的目标企业ꎬ确定合理的投资框架ꎬ收购被并购公司的股份或股权以获得其控制权ꎻ③投后管理ꎬ对已经投资的企业进行整合运营与管理ꎬ改善其经营方式㊁管理模式等ꎬ实现企业价值的二次创造ꎻ④伺机退出ꎬ选择合适的退出时间和方式从而实现收益ꎬ主要的退出方式有帮助被并购企业在主板或创业板上市㊁转售所持股份等ꎮ上市公司＋ＰＥ 型并购基金是并购基金中的 热门款 ꎬ近几年在我国发展势头不容小觑ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是上市公司与ＰＥ(ＰｒｉｖａｔｅＥｑｕｉｔｙꎬ私募股权投资)机构共同进行并购活动ꎮ对于上市公司而言ꎬ上市公司可以利用ＰＥ的专业投资人才与经验去精准分析以及深度挖掘市场上的优质资源ꎬ同时利用杠杆方式ꎬ使用较少的资金去完成上市公司的并购目标ꎬ提高并购的效率与质量ꎻ对于ＰＥ机构而言ꎬ由于具有优质信誉的上市公司为其背书ꎬ会显著地降低给并购基金募集资金难度ꎬ也为其之后的退出提供渠道ꎮ总之ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是基于上市公司本身的平台资源ꎬ利用ＰＥ机构的专业人才与经验ꎬ对上市公司的产业转型升级发展进行企业风险投资活动ꎬ各方取长补短ꎬ通过合作实现共赢ꎮ１ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式梳理目前ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式主要涉及以下四个主要流程ꎮ(１)通过有限合伙制进行合作ꎮ目前ꎬ大多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金都是采取有限合伙的组织形式对并购基金进行管理与运作ꎮ在这种模式下ꎬ有限合伙人的角色由上市公司担任ꎬ而普通合伙人由ＰＥ机构担任ꎬ主要是由ＰＥ机构对并购基金进行管理ꎬ这是当下多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的运作模式ꎮ随着此类基金的发展成熟ꎬ出现了上市公司更加深度地参与到并购基金运作中的模式ꎬ也就是上市公司与其他投资者先出资成立一个新的基金管理公司ꎬ而在发起设立基金时ꎬ上市公司通过新的基金管理公司作为普通合伙人进行出资ꎬ然后由该基金管理公司对并购基金进行后续的运营管理ꎬ这样上市公司便可以更深入地参与到后续的投资管理当中来ꎮ(２)通过多样化方式进行资金的募集ꎮ主要有以下几种募集资金的形式ꎬ具体募集方式㊁出资比例和优势等见表１ꎮ表１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的募集资金的几种主要形式及其特点募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例一１~２％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ上市公司或其大股东作为唯一的有限合伙人负责剩余部分的资金ꎮ１ 上市公司负责募集资金ꎬ其拥有更大的决策权ꎬ相对收益较大ꎻ２ 上市公司本身资金和投资经验有限ꎬ可能会导致并购的目标企业规模有限ꎬ并购效率与质量不高九派资本与东阳光科(６００６７３)姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５续表募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例二１％~１０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ１０％~３０％的由上市公司或其大股东出资ꎬ剩下的资金由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司注入较多的资金ꎬ其信誉能够为并购基金背书ꎬ让后续ＰＥ的募集资金变得更为容易ꎻ２ 充分发挥ＰＥ机构的专业优势ꎬ上市公司投入精力较少ꎻ３ 对于上市公司ꎬ由于前期资金注入会挤占其他业务的现金流九鼎投资与飞天诚信(３００３８６)三１０％以下的资金由上市公司负责ꎬ３０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ剩下的资金部分由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司无须注入大量资金ꎬ但可以利用ＰＥ的专业能力募集资金达到并购目的ꎻ２ 对上市公司的信誉要求及相关平台高ꎬ对ＰＥ机构募集资金的能力要求高海通开元与东方创业(６００２７８)四上市公司与ＰＥ机构共同出资设立新的基金管理公司ꎬ再由新的基金管理公司担任普通合伙人与其募集其他有限合伙人同上市公司及其控股子公司共同设立并购基金１ 上市公司与ＰＥ机构共同参与管理ꎬ上市公司掌握一定决策权ꎮ２ 对ＰＥ机构的专业优势有一定的抑制银宏基金和中源协和(６００６４５)子公司五上市公司㊁ＰＥ机构与关联方一同设立并购基金ꎬＰＥ机构负责募集其他有限合伙人的资金１ 由于上市公司持股比例较高而有更高的话语权㊁决策权ꎻ２ 上市公司需要有充足资金和高质量的项目资源盛世景与中恒集团(６００２５２)㊀㊀(３)共同管理并购基金运作ꎬ进行合理决策ꎮ上市公司一般通过以下几种方式参与到投资项目的决策中来ꎬ包括但不限于参与合伙人会议㊁委派监事到并购基金中等ꎮ而在设立了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金后的管理主要由ＰＥ机构来负责技术方面的工作ꎬ比如研究分析基金投资行业现状㊁相关的战略管理等ꎮ而对于拟投资标的的选择㊁计划及其后续的实施主要是上市公司来提供资源帮助ꎮ(４)上市公司进行并购作为退出渠道ꎮ一般来说ꎬ上市公司会与ＰＥ机构约定ꎬ对并购基金所投资的项目拥有优先的购买权ꎬ也就是说ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金实际上在整个运营中完成了两次并购活动ꎬ先是帮助并购基金取得拟收购标的企业的实际控制权ꎻ之后在目标企业被并购基金培养成熟之后ꎬ由上市公司优先地进行收购ꎮ这对降低上市公司在并购前期的风险大有裨益ꎻ同时对于ＰＥ机构来说ꎬ也保证了其后续的退出渠道以及收益的实现ꎮ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响㊀㊀创新是引领发展的第一动力ꎬ不仅是国家发展前进的原动ꎬ也是企业发展前进的驱动力ꎮ而企业创新是企业识别了市场需求的前进趋势后ꎬ以产品创新为基点ꎬ为了能够给市场提供与其需求相匹配的产品发挥出自身资源的最大优势ꎬ并优化社会资源配置ꎬ而在企业运营管理等各方面进行改革创新发展ꎬ包括但不限于制度㊁技术㊁管理方面的创新ꎮ金融与企业创新是目前一个重要话题ꎬ主要研究涉及两大方面:(１)一方面是如何更好地激励企业管理者进行创新投入ꎮ企业创新的研发投入一般情况下会计入到管理费用中去ꎬ影响当期损益ꎬ进一步影响当期净利润ꎮ对于管理者来说ꎬ企业的净利润很大程度上与其薪酬挂钩ꎬ所以管理者可能出于自利心理存在短视效应ꎬ不愿意进行创新研发投入ꎬ从而影响企业创新和企业的长期发展ꎮ所以如何更好地激励企业管理者对企业创新的投入是值得深入研究探讨的ꎮ(２)另一方面是如何为创新进行更有效的融资ꎮ因为企业创新具有不确定强㊁风险高等特点ꎬ需要连续地㊁长时间地㊁大规模地进行资金投入ꎬ才可能会有一定的创新产出ꎬ所以很多企业会因为没有足够的资金支持ꎬ存在融资约束而影响了其创新水平ꎮ那么如何为企业创新进行更有效的融资也是一个重要的研究方向ꎮ本文研究 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响可以从该并购基金的角度丰富这两方面的文献ꎮ企业创新是所有企业发展前进过程中十分关键的一环ꎬ影响着企业的发展方向㊁规模和速度ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ势必会对企业创新产生一定的影响ꎮ２ １㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的积极影响㊀㊀一方面ꎬ并购基金为上市企业提供资金支持ꎬ提高上市企业的融资能力ꎬ解决企业创新的资金问题ꎬ从而促进企业创新ꎮ一般来说ꎬＰＥ机构相对于传统的金融机构具有更强的专业性ꎬ能够识别出具有更高质量的投资项目ꎮ他们在一定程度上扮演上市企业与投资者之间的信息中介角色ꎬ解决了信息不对称问题ꎮ上市公司依靠ＰＥ机构的专业人才与投资经验为其募集资金ꎬ培育并购基金以获利ꎻＰＥ机构依靠上市公司信誉为其背书ꎬ融资更便利ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的分阶段投资方式也对企业创新有一定的正面影响ꎬ因为企业想要获得并购基金的持续资金支持ꎬ必须提高自身的研发能力和经营能力ꎬ以达到风险投资的每一阶段的要求ꎮ同时ꎬ这个过程也为上市企业累积了声誉ꎬ给企业后中国市场㊀２０１９年第１５期(总第１００６期)前沿理论２０１９ ５续的融资安排提供保障ꎬ从而解决了企业创新资金问题ꎬ进而促进了企业创新ꎮ另一方面ꎬＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理ꎬ培育企业的创新能力ꎬ同时为企业提供关系网络等增值服务ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的最终目的是实现价值创造ꎬ而上市公司价值的增加是基于ＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理来实现的ꎮ上文说到不同形式的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金ꎬ其中ＰＥ机构的参与程度有一定的差别ꎮ但总体上来看ꎬ因为有了专业投资机构的加入ꎬ会让企业的投资经营决策更为高效ꎬ同时可以利用ＰＥ机构原本的关系网络为上市企业物色更好的投资项目ꎬ实现企业的价值创造ꎮ一般来说ꎬ基金管理人的薪资是以上市企业的经营业绩为基础的ꎬ因此他们会更多地去利用母公司的行业经验与技术优势去帮助其进行产品的创新研发ꎬ从而促进企业创新ꎮ２ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的消极影响㊀㊀第一ꎬ并购一直是高管的谋取私利的手段之一ꎬ在信息不对称的情形中ꎬ更容易发生道德风险ꎬ导致寻租行为ꎬ而不是依靠创新维持市场竞争优势ꎬ这在一定程度上会影响企业创新ꎮ并购基金的管理者会涉及更多㊁更大规模的并购项目ꎬ甚至涉及上市公司的核心技术ꎬ这会让部分拥有自利性动机的基金管理者有机可乘ꎬ从而做出损害企业利益的行为ꎬ影响对企业创新的投入决策ꎮ第二ꎬ上市企业与并购基金标的企业的目标发生冲突时ꎬ在一定程度上会影响企业的并购绩效ꎬ从而影响企业创新ꎮ比如ꎬ跨界并购在一定程度上会对企业创新有抑制作用ꎮ企业同时面对着内部与外部资本市场ꎬ在企业内部的资本市场中ꎬ管理层会在各部门间进行合理的资源配置ꎬ但倘如企业有目标不一致甚至是相冲突的目标的跨界部门时ꎬ那么这些部门的管理层会更关注自己部门的短期业绩ꎬ而不是整个企业的长期创新发展ꎬ这对企业创新非常不利ꎮ如果企业只经营一个主业或者拥有同一个目标ꎬ这更能够为创新营造一个好的环境ꎮ３㊀结㊀论本文首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ本文认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致可能会抑制上市企业创新ꎮ本文的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ本文仅做了相关的理论分析ꎬ后续可从实证角度来对本文的研究进行补充验证ꎬ这可以为未来展开我国企业风险投资促进科技创新机制的研究提供更多的参考ꎮ参考文献:[１]田轩 创新的资本逻辑 用资本视角思考创新的未来[Ｍ].北京:北京大学出版社ꎬ２０１８.[２]庞家任ꎬ周桦ꎬ王玮 上市公司成立并购基金的影响因素及财富效应研究[Ｊ].金融研究ꎬ２０１８(２):１５３－１７１ [３]何孝星ꎬ叶展ꎬ㊀陈颖ꎬ林建山 并购基金是否创造价值? 来自上市公司设立并购基金的经验证据[Ｊ].审计与经济研究ꎬ２０１６ꎬ３１(５):５０－６０.[４]ＳＥＲＵＡ Ｆｉｒｍｂｏｕｎｄａｒｉｅｓｍａｔｔｅｒ:ｅｖｉｄｅｎｃｅｆｒｏｍｃｏｎｇｌｏｍｅｒａｔｅｓａｎｄＲ＆Ｄａｃｔｉｖｉｔｙ[Ｊ].Ｊｏｕｒｎａｌｏｆｆｉｎａｎｃｉａｌｅｃｏｎｏｍｉｃｓꎬ２０１４ꎬ１１１(２):３８１－４０５.[作者简介]姜晶晶(１９９１ )ꎬ女ꎬ湖北武汉人ꎬ中南财经政法大学学报编辑部编辑ꎬ硕士ꎬ研究方向:公司金融㊁理论经济学ꎮ姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５。
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核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
21世纪经济报道2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。
2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。
经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。
近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。
为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。
简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。
最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。
目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。
梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。
而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。
2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。
“每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。
”梁正称。
联手上市公司发起基金2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。
同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。
“当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。
”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。
“并不是所有的行业都适合并购。
”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。
梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。
同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。
2011年9月，国内首只“PE+上市公司”型并购基金天堂大康成立。
其中，大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作为GP出资10%，并负责剩余80%资金的募集。
“当时养猪行业有几家上市企业，和他们合作都可以。
但是，位于湘西的大康牧业地理位置相对较偏，信息和金融人才相对不足，也有很强烈的做大做强愿望。
”梁正介绍，与大康牧业董事长第二次见面就签订了合作意向书。
为了拓宽募资渠道，2012年3月，天堂硅谷专门成立了第三方财富管理中心。
梁正认为，上市公司独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，但并购标的等不了；上市公司自身也不一定有能力整合、消化并购标的，且整合后形成新的产能效应需3-5年，投资人等不了。
而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，最终将其装入上市公司，会比上市公司“单干”更有效率。
并购标的团队保留持股“整个模式中，关键就在并购标的项目的寻找。
”梁正称。
在与大康牧业合作前，天堂硅谷产业整合部和公司研究院开展了半年的生猪产业研究工作，并在成立基金后，和申银万国研究所产业部进行了3个月的企业调研活动。
在项目寻找上，与外界认为的上市公司有项目优势并不一样，主要由天堂硅谷散布在全国各地的子公司负责。
其中，在浙江就考察了10多家企业，最终确定了并购标的。
梁正指出，并购标的围绕上市公司战略去选择，包括产业链上下游企业、同类型企业，关键看能否在价值链改变、采购环节、销售环节产生协同效益。
如果上市公司想多元化发展，收购其他行业企业，并购基金也会帮忙分析，不过实际跨行业收购很少。
如大康牧业最初想做长沙的工业园，考虑到盈利时间点不确定和模式不清晰等问题，并购基金没有参与这一项目。
目前，天堂硅谷对并购标的的寻找正在向海外延伸，先后在北美、南非设立了办事处。
除了博盈投资收购斯太尔动力，最近正在考虑和某房地产上市公司到加拿大并购某商业地产上市公司。
在具体合作上，天堂硅谷负责项目寻找、谈判、评估、交易结构设计等，大康牧业也派人参与其中，并在决策中有两次一票否决权。
即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
“因为上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。
”梁正说。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧，控股90%；2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。
目前，该基金3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。
“4个项目都是养猪企业，分布在不同地区，主要帮大康牧业形成规模效应，并在上游采购环节、下游销售环节增强议价能力。
”梁正介绍。
这一模式中，都是控股型收购，但由于会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共同管理湖南富华生态的合作协议。
其中，并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作，大康牧业则负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司，一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑，如天堂硅谷参股长城集团4.7%。
上市公司优先收购这一模式的优势还在于，和上市公司合作提前锁定了退出渠道。
“上市公司发行股份或者现金购买并购基金全部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退出，同时实现上市公司做大做强。
”袁维钢表示。
至于是否考虑直接将并购标的项目培养至上市，梁正介绍，在和大康牧业合作时，约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。
三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
梁正表示，目前还没有并购基金完全退出，但是盈利肯定没问题。
但是，若上市公司实际控制人的关联方参与对并购基金的出资，则实际控制人有利益动机促成上市公司的较高估值的二次收购，就有可能涉及“利益输送”。
对此，梁正表示，上市公司大股东参与出资并购基金涉及同业竞争，但若大股东承诺所有并购都是为上市公司服务的，信息披露也很透明，这也是对中小投资者负责任的作为。
同时，退出时参考当时同行业的评估市盈率，证监会并购重组委员会也将评估其合理性，不存在故意抬高估值的问题。
另一个质疑点在于，并购过程中大部分都有“业绩承诺”，即上市公司大股东要保证并购主体未来几年内达到一定业绩，否则要进行补偿。
例如，博盈投资收购斯太尔动力案例中，上市公司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺，斯太尔动力（武汉梧桐资本）2013-2015年每年净利润分别不低于2.3亿、3.4亿和6.1亿元，若未达标，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。
而斯太尔动力能否达到该业绩、英达钢构业绩补偿承诺的履行能力等当时都受到了市场的质疑，虽然目前这一并购案已经获批。
梁正表示，目前市场上的收购案中，要求企业有业绩承诺的情况比较多，一方面是因为相关文件对收益法评估的硬性要求，另一方面则是国内并购市场尚不成熟，运用业绩承诺有利于降低并购风险。
由于2012-2013年IPO关闸一年多，“PE+上市公司”型并购基金模式逐渐兴起。
2013年7月，齐心文具与苏州和正股权投资基金发起并购基金；8月，湘鄂情与北京广能投资设立并购基金，用于收购符合湘鄂情公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业；10月，益民集团联手德同资本、东方创业联手海通开元投资等发起产业并购基金。
“这种模式的可复制性比较强，但是天堂硅谷已经建立起了先发优势，表面上模式很简单，但是并购标的寻找、内部交易结构设计却考验PE的专业性。
而且，如此多的上市公司可以合作，PE相互之间的竞争并不大。
”袁维钢称。
目前，天堂硅谷有创业投资、产业整合、金融服务三大业务板块，管理基金70多只，规模约100亿，已投资和管理100多个项目。
作者: 刘兰香智信网时间: 2014年07月11日11:52:02 【摘要】在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流，不过由于规范度不够，存在一定风险和争议。
一、“PE+上市公司”模式怎么玩？首先，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者；然后，PE以此为基础推动上市公司进行并购重组，实现上市公司的外延式增长，帮助上市公司提升自己的价值，同时实现PE自身的收益。
以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。
去年9月，硅谷天堂通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。
长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。
这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。
果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。
由此，长城集团股价一飞冲天。
今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，目前硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。
尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，这让公司的资本运作充满了想象空间。
由此，一个“PE+上市公司”模式已十分明晰。