证券公司客户资金独立存管模式探讨

证券公司客户资金独立存管模式探讨

戚伟雄

摘要：本文分析了客户资金独立存管的必要性与迫切性，对客户资金独立存管的两种实施模式--独立存管及第三方存管进行了比较，指出了存在的问题，提出了解决这些问题的新思路，即建立全国券商交易数据中心，增加证券登记公司实质监管的模式，分步构筑全国券商客户结算资金存管监控体系及另路稽核体系。

关键词：客户资金；保证金存管模式；证券公司

作者简介：戚伟雄，万联证券有限责任公司副总裁。

中图分类号：F830.39 文献标识码：A

客户资金独立存管政策的出台及内涵

在近几年我国证券市场持续低迷的情况下，证券公司以往的三高特点（高风险、高智商、高收益）中的高收益特点已经不复存在。证券公司历年所沉积的风险再也无法利用这一行业特征来掩盖，近年来一系列的证券公司资金链断裂，一些高风险问题证券公司被迫走向行政接管、行业托管、兼并重组甚至关闭的道路。这些问题的最根本原因在于挪用客户资金（包括客户交易结算资金或证券资产）后，无法依靠自身力量予以弥补，最终政府不得不动用国家资金给予填补。

为了加强客户交易结算资金管理，达到杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产的目的，中国证监会于2001年5月16日发布《客户交易结算资金管理办法》，并于2001年10月8日发布“关于执行《客户交易结算资金管理办法》若干意见的通知”。《客户交易结算资金管理办法》于2002年1月1日实施以来，证券公司大量挪用客户交易结算资金的状况得到了一定程度上的抑制，但证券公司挪用客户证券资产特别是挪用客户债券却大行其道，涉及金额巨大，致使近2年来证券公司的公众信誉度下降到了冰点。这些问题的频繁出现使监管部门清醒地意识到，要控制证券公司的风险其根本点在于杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产，只要控制好这一风险源头就可以稳定社会。证券公司的破产关闭与设立将由市场决定，证券公司股东以其股份或出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，无需政府动用国家资源。

在这样的行业背景下，监管部门痛下决心杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产的状况，从制度上、机制上改变现有客户资金的存管方式，使证券公司不想也不能挪用客户资金，取信于社会，重建行业信誉。2004年9月23日中国证监会出台《创新试点类证券公司客户资金独立存管试行标准》（以下简称《标准》），要求申请创新试点的证券公司必须达到《标准》，并通过评审工作专家小组评审，方可向中国证券业协会提出创新类证券公司试点资格申请，并鼓励其他证券公司参照该标准积极改进客户资金存管模式。

客户资金独立存管的七大体系的建设与完善将迫使证券公司在信息系统（包括交易系统、清算托管系统、核算系统、监控系统、财务系统）、组织架构、制

度体系、业务流程整合等方面投入大量的人力物力，并非短期可以一蹴而就。但从目前实施情况看，监管部门对客户资金独立存管工作的推进工作一改其审慎作风，表现出前所未有的急迫态度，2004年10月12日中国证监会发出《关于加强证券公司客户交易结算资金监管的通知》，要求各地政府、当地监管局督促注册地证券公司落实客户交易结算资金独立存管工作，明确提出各证券公司在2005年年底必须完成五项内控工作：①建立完善符合独立存管标准的组织体系；

②建立完善对证券公司及分支机构客户交易结算资金和交易数据实时监控的集中监控系统，并为当地监管局提供监管数据接口；③实现证券公司清算职能集中管理，交易、清算、核算及资金划付职能适当分离，相互制衡，加强交易系统的授权管理；④完成对分支机构客户资金账户和客户证券账户的全面清理工作，对不规范账户进行分类管理；⑤完成证券公司及其营业部客户交易结算资金专用账户的全面清理工作，限制分支机构账户数量。通知对进入风险处臵程序高风险证券公司的客户交易结算资金独立存管模式作出规定，要求此类证券公司必须实行第三方存管，将其客户交易结算资金账户设立在存管银行，并交给银行管理。通知进一步将《标准》的客户资金独立存管工作中的客户交易结算资金独立存管相对重点突出，并给予证券公司一年的实施期间，具一定可操作性。

《标准》明确了客户资金的涵义：客户资金是指客户托管并专户存放的，用于证券交易、结算的资金及其转化形态，包括以货币资金形式存在的客户交易结算资金及以股票、债券等形式存在的客户证券类资产。《标准》中客户资金的内容涵盖了《客户交易结算资金管理办法》中没有提及的客户证券类资产，是广义的客户资金概念。

客户资金独立存管是指证券公司将客户资金独立于证券公司的自有资金，存放在具有一定独立性和必要的监管职责的存管机构，并通过组织体系、账户体系、结算托管体系、核算体系、交易体系、划付体系及监控体系七大体系，在各自独立完善的基础上达到体系之间的相互制衡，实现客户资金的封闭运行，分离与相互制衡、集中管理、增加透明度、防范风险传递及系统强制留痕等六大原则。

我们对《标准》中客户资金独立存管的概念可以这样理解：首先，将客户资金独立于证券公司自有资金，存放在具有一定独立性和必要的监管职责的存管机构；其次，通过一定的组织体系，技术保障体系及制度体系，使客户资金封闭运行，集中管理，最终达到客户资金的安全、透明、完整、可控、可查的状态。从目前证券公司客户资金独立存管工作的实施情况看，行业内对客户交易结算资金的存管机构的理解一般指存管银行，对股票、基金、债券等证券资产的存管机构的理解一般指证券登记公司，但实际状况是目前客户证券资产中的债券、深圳B 股的客户证券资产明细还在证券公司的掌控之中。从行业现状看，在证券交易所和证券登记公司其现有托管体系维持不变的情况下，证券公司无论是实行客户交易结算资金第三方存管模式还是客户交易结算资金独立存管模式，他们是无法通过其自身能力完全按照《标准》要求，实现真正意义上的客户资金独立存管。因此，证券公司、证券登记公司、证券交易所、存管银行及监管部门对此工作的推进任重而道远。

第三方存管模式与独立存管模式的比较

从证监会对客户交易结算资金存管模式的界定上看，目前券商实行客户交易