第八章略企业的并购与风险的投资

一、名词解释

企业并购资产收购股权收购破产清算风险资本退出机制

善意并购恶意并购

二、填空题

1.企业兼并与收购实质上是的重新组合，是两个或两个以上的企业组成一个新的企业的结合。

2.协同效应是指并购后企业的大于并购前各独立企业的简单算术和。

3.换股并购是指收购方用本公司的股票与的股票进行交换以实现并购目标。

4.资金结构也称，是指各种资金来源的构成，通常表现为短期资金与长期资金的比例。

三、单项选择题

1.双方公司处于同一市场，生产相同的产品的兼并为。

A.扩大市场的兼并

B.缩小市场的兼并

C.横向兼并

D.纵向兼并

2.并购方在并购之前向目标公司提出收购建议，但未获得同意的并购叫。

A.善意并购

B.敌意并购

C.恶意并购

D.“狗熊拥抱”

3.收购方以目标公司的资产进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的收益或资产运作来偿还债务的收购形式是。

A.管理层收购

B.杠杆收购

C.换股收购

D.恶意收购

四、多项选择题

1.并购活动中的风险主要包括。

A.融资风险

B.经营风险

C.反收购风险

D.法律风险

E.信息风险

2.下列可用于反收购的措施有。

A.股权保护

B.金降落伞法

C.寻求司法庇护

D.毒丸法 D.股票回购

3.项目融资的特点包括。

A.主要通过间接融资方式

B.杠杆比例较高

C.通常以项目资产作担保

D.以发融资债为主

E.以项目完成后的现金流量作为长期还款来源

4.短期资产由短期资金来融通、长期资产由长期资金来融通的融资政策属。

A.套头型融资政策

B.平衡型融资政策

C.保守型融资政策

D.激进型融资政策

E.积极型融资政策

五、判断题

1.并购可以避税。（）

2.现金并购有利于享受税收优惠。（）

3.项目公司是指直接参与项目投资和项目管理、直接承担项目债务责任和

项目风险的实体。（）

4.债券投资购买力风险小，股票投资购买力风险大。（）

六、问答题

1.在企业并购过程中信托机构提供哪些服务？

2.企业并购的方式有哪几种？

3.目标企业价值评估模式有哪些？

4.什么叫风险投资？

5.简述信托投资公司在风险投资中的作用。

答案

一、名词解释

1．企业并购是兼并与收购的合称，其中兼并又称合并，是指两家或更多的独立的公司重新组成一家公司的行为。收购是指一家公司通过购买目标公司的部分或全部股权，以实现控制该目标公司的行为。

2．资产收购是指收购方按自己的需求购买目标公司的部分或全部资产，属于一般的资产买卖行为。

3．股权收购是指直接或间接够买目标公司的部分或全部股份，从而使目标公司成为收购方所投资的企业。

4．破产清算是指对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配的行为。

5．风险资本退出机制是指风险投资在所投资的企业发展相对成熟后，将其所投资金由股权形态转化成资金形态，它是一个完整的风险投资周期的完成阶段。

6．善意并购是指并购双方经过共同协商达成协议，目标公司接受收购要约中的条件同意被收购的行为。

7．恶意并购是指并购方在未与目标公司协商的情况下，直接向市场公开要约收购，有时甚至在目标公司反对而采取反收购措施的情况下强行收购。

二、填空题

1.企业资产

2.总体效益

3.目标公司

4.财务结构

三、单项选择题

1.C

2.D

3.B

四、多项选择题

1.ABCDE

2.ABCDE

3.ABCE .4AB

五、判断题

1.对

2.错

3.对

4.错

六、问答题

1.在企业并购过程中，信托机构提供的服务包括：

（1）为并购方进行自我评估和市场分析提供帮助，在理性的基础上制定并购战略。（2）为客户寻找合适的目标公司。

（3）全面参与制定并购方案，包括融资计划、目标企业评估、选择并购方式、预测并购影响。

（4）代表并购方与目标公司管理层或大股东洽谈并购条件，或者在市场中公开并购和全面收购，完成收购。

（5）充分估计对方可能采取的反收购措施，帮助并购方制定对策；如果作为目标公司的代理人，则帮助其制定、实施反收购措施。

2.企业并购的方式有以下几种：

（1）善意并购和恶意并购。从并购方的角度考虑，应以善意并购为佳，因其能得到目标公司董事会的支持，从而形成合理的收购价格而不至于消耗过多的资金，同时对于并购后公司的管理、人事方面的协调也会起到积极作用。但是，善意并购的前提是目标公司的董事会予以支持，否则并购方只能采取恶意并购的方式。

（2）资产收购和股权收购。在资产收购中，收购方收购的是目标公司的部分或全部资产，只是一种资产买卖关系，并不承担目标公司的债务。收购方的操作也具有一定的灵活性，一般情况下只需购买目标公司的核心资产或主盈利性资产，也不会承担目标公司的经营风险。但是收购方不能继承目标公司的专利、商誉等无形资产，也不能拥有目标公司的市场和客户。采取股权收购，收购方可以继承目标公司的市场份额，承担目标公司的累计亏损，还要缴纳印花税。股权收购对收购方的约束性也较大，收购方必须对目标公司的债务及其他责任负