新 中 基：北京市百瑞律师事务所关于公司2009年非公开发行股票询价及配售之见证法律意见书 2010-04-27

关于

新疆中基实业股份有限公司2009年

非公开发行股票询价及配售之见证法律意见书

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北京市百瑞律师事务所

关于新疆中基实业股份有限公司

2009年非公开发行股票询价及配售之法律意见书

BRLF（2009）专顾字021-4号

致：新疆中基实业股份有限公司（发行人）：

北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）受新疆中基实业股份有限公司(以下简称“发行人”)委托，作为发行人本次非公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过程进行见证,并出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。

本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

一、发行人本次非公开发行股票的授权和批准

(一)发行人董事会及股东大会的批准

1、发行人于2009年7月20日召开了第五届董事会第十一次会议，于2009年8月5日召开了2009年第二次临时股东大会,审议批准了本次非公开发行股票事项。

2、发行人于2009年12年29日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司2009年非公开发行股票方案具体实施方案的议案》。

（二）中国证监会核准

2010年3月24日,中国证监会核发《关于核准新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕333号),核准发行人本次非公开发行不超过86,211,901股新股。

本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。

二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项

（一）发行人2009年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过129,753,264股，募集资金总额不超过894,000,000元。其中向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资公司”）发行不超过60,087,082股，向新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）发行不超过7,256,894股，向其他不超过8名特定对象发行不超过62,409,288股，具体发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量相应进行调整。

发行对象农六师国资公司以对公司的债权414,000,000元（公司收购其持有五家渠公司42.48%的股权未付款）进行认购，兵团投资公司以其对公司的债权50,000,000元进行认购，其余特定对象以现金进行认购。

4、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为农六师国资公司、兵团投资公司以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名特定对象。

5、发行价格及定价依据

（1）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日即2009年7月21日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.89元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

本次发行对象农六师国资公司、兵团投资公司不参与本次询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象农六师国资公司、兵团投资公司的认购价格为不低于第五届董事会第十一次会议决议公告日即2009年7月21日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.89元/股，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

（2）定价原则

A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

B、公司本次需募集的资金额以及需向发行对象偿还债务的金额；

C、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

D、与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票发行对象农六师国资公司、兵团投资公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。