新三板股改全程指引

新三板股改全程指引

（一）组建工作小组，聘请中介机构

企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避

免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。

由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。

（二）尽职调查和方案制定

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的

是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。

对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经

营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。

不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一

个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。

尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：

、拟定转制方案及上市整体方案；

、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；

、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；

、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为个月；

、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。

（三）发起人出资

如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

（四）召开创立大会及第一届董事会、监事会会议

发行股份的股款缴足后，发起人应当在日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。