企业并购重组审计实务

投资回报率的计算 • 风险分析
与证券法规的衔接
• 是否会涉及重大重组 的条件
• 前三年的业绩是否符 合再融资条件
• 关联交易的情况 • 过往历史是否有虚假
成分
尽职调查一般的工作步骤
会计师尽职调查通常的步骤
计划阶段
调查与分析
报告阶段
前期调查 了解项目背景
现场取证调查 数据分析
报告提交 解释观点
提交的报告结果
常见的交易结构设计
¾股权并购
直接或间接购买目标公司部分或全部股权，使目标公司成为买方之投 资事业，而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。
¾资产并购
买方只依需要购买目标公司部分或全部资产，通常不需要承受目标公 司的债务（如果承担债务，需要递减资产）。
企业并购的实施程序
并并购购企企业业 战战略略分分析析
¾ 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很 高
¾ 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风 险明显偏高
¾ 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股 东或关联方提供担保
¾ 重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如 存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排
• 修正调查范围 • 保证调查工作的效
率
关注与目标公司的沟通技巧
顺 利
需要
推
进
调
查
工
作 的
良好的沟通技巧
开
展
我们的建议
充分 准备
谨慎 沟通
公正 客观
专业表 述
需要跟律师和咨询顾问保持密切合作
跟律师和投资顾问密切合作的必要性
投资 顾问
律师 会计师
• 了解更多的行业背景 • 了解更多的经营风险 • 快速确定调查的关键问题
与传统的鉴证类业务的联系
尽职调查与审计的联系
• 基本工作技巧一致 • 对会计师的职业道德要求一致 • 审计是尽职调查的基本，尽职调查是对审计结果的提升 • 尽职调查的观念有助于审计的实施
交流及討論
目标公司 甄别
目标公司 尽职调查
并购方案 设计
并购方案 实施
股权交割及 管理整合
分析委托 方战略目 标和规划
分析并购 协同效应
确定并购 策略
寻找目标企业
收集公开信息资 料
与目标公司首脑 的初步协商
目标公司动机分 析
收购的可能性、 方式、价格
尽职调查
行业市场前景分析 企业组织结构 产权结构 经营状况 财务状况 资信状况 管理水平 税务、保险 或有事项 知识产权
¾ 交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在 上市公司收入和利润中所占比重是否合理
财务尽职调查的 工作要点
尽职调查
Due Diligence
尽职调查，又称审慎调查，是委托方委托独立的中介机 构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其他 交易事项的对象的财务、法律事务、经营活动等所进行 的调查、分析。目前主要应用于企业并购过程中。
颁布单位 人大 人大 中国证监会 国务院国资委 国务院国资委 财政部
企业并购会计师的工作要点（一）
工作目标－对收购方确定的并购基准日之净资产进行审计
¾重点关注或有负债 税务问题－可能引起的罚款 社保缴纳情况－可能引起的赔偿 担保问题－可能出现的负债 诉讼事项－可能导致的赔偿
¾特别关注财务报表认定的资产存在、完整及权利义务之要素 固定资产的完好可用状态－可能出现资产损失或增加投入 固定资产及无形资产的权属情况－权属清晰完整无争议 会计政策的选用合理性
财务评价
建立估值模型，进 行财务评价
……
定价模式
•
心理价位
交易模式
交易程序
•
判断并解决对转 让形成障碍的因素
其他转让条件

税务方案
对收购对方的审
计、评估和估值结
果发表意见以达成
一致
完成转让协议谈判 谈判策略 出价策略 交易价格 其他交易条件
完成内部审批程序 经过公司内部 权力机构(董事 会或股东会)的
发展战略的调整和生产经营目标 资源配置（资产处置、债务重整、管理整合、文 化整合、人员整合）
企业并购中各方中介的服务
• 并购策略制定，选择目标公司 • 战略、管理、经营诊断 • 并购方案设计与实施 • 交易谈判，安排融资方式 • 接管及整合方案设计与实施
律师
• 法律尽职调查 • 并购合约起草
咨询师 企业并购需求
工作目标－对收购主体的资格审查
¾收购主体的关注点 持续经营能力 盈利能力与预测 －近两年的经审计的收购方的财务报表及分析 同业竞争及关联交易－不存在同业竞争
¾被收购主体的关注问题 过渡期损益按排 债务债权处置－上市公司债权债务重组方案的关注
持续经营能力
¾ 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但 不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策
• 避免出现重大遗漏事项 • 完成高质量咨询报告
尽职调查关注的重点内容
目标企业的行业背景
• 行业现状及前景的 资料收集和分析
• 该目标公司在行业中 的地位
• 技术的主要优势或特 点及核心竞争力
• 生产能力和市场
基准日的财务状况
• 资产负债的真实存 在及状态
• 关注期间损益的真实 性
• 是否存在税务风险 • 现金流的主要产生渠
尽职调查涉及的期间
尽职调查贯穿于整个交易过程
初步选定目标对 象
交易进行中
交易完成或结束
尽职调查开始 尽职调查持续期间
尽职调查结束
财务尽调一般的工作方法及工作技巧
与委托方明确工作范围 进行充分的前期调查 关注与目标公司的沟通技巧 需要跟律师和咨询顾问保持密切合作
与委托方明确工作范围
保证尽职调查质量的主要沟通内容
企业并购会计师的工作要点（二）
工作目标－为收购方定价之目的完成盈利预测审核
¾审核盈利预测的假设基础合理性 企业的经营环境变化 产能是否满足盈利预测的产量 成本费用增长率的选取合理性
¾完成被收购方历史业绩的审计工作 预测利润是否包括非经常性损益 盈利预测相关数据与历史数据的差异分析
收购上市公司的特别关注事项
批准 完成有关政府 监管部门的审批
• 完成股权交割 手续
• 完成收购后目 标公司的管理 整合，以提高 管理水平，达 到收购协同效 应
企业并购中的关键问题
阶段 收购前调查研究阶段 收购目标评价阶段 收购实施阶段
收购后的整合阶段
百度文库
关键问题
业务定位和目标公司初步调查
目标公司尽职调查 评价与并购定价
交易结构安排 税务利益的安排 承诺与保证的落实 资产收购债务处置 股权收购非主业业务的处置
道
或有事项
• 是否有未完诉讼事项 • 对外履行的未到期担
保责任 • 约定的重大资本性支
出 • 其他潜在负债
尽职调查关注的重点内容
目标企业的内部控制
• 是否有完善的内控 制度
• 是否有效并被执行 • 高级管理人员的诚
信度 • 是否有明细的控制
缺陷
投资回收预测
• 审核目标企业提供 的盈利预测
• 现金流预测 • 投资回收期的判断和
企业并购审计实务
二零壹零年十月
提纲
¾ 企业并购及会计师在并购中的角色 ¾ 并购审计中一般的工作要点 ¾ 尽职调查的特点 ¾ 交流及討論
企业并购及 会计师在并购中的
角色
关于企业并购
Mergers & Acquisitions
企业并购，即企业兼并与收购，泛指在市场机制作用下，企业 为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。随着经济 的发展，传统意义上的并购已经扩大到包括接管和与之相关的 公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等各个方 面。
目标对 象的主 体范围
调查的工 作内容和 工作深度
可能被使 用的工作 方法
委托方希 望的工作 进度
进行充分的前期调查
开展充分前期调查的作用及方法
方法
• 分析目标对象的商 业背景
• 进入目标企业开展管 理层访谈工作
• 参观目标企业 • 初步了解目标企业的
经营情况
目的
• 确定调查工作的重 点
• 派出专业胜任的执 业人员
需要注意的问题
• 不需要对交易是 否进行提出建议
• 需要有较多的分
析性内容
• • • • •
通尽
常职
需调
报投工工工
要查
告资作作作
体报
使回成方范
现告
用报果法围
调没
范分及及及
查有
围析重工目
目固
的
大作标
的定
明
事基
格
确
项础
式
描
，
述
但
与传统的鉴证类业务的区别
尽职调查与审计的区别
• 目标不同 • 委托人的出发点不同 • 工作结果导致的后果不同 • 报告结果运用的范围不同 • 尽职调查不仅限于审查历史的财务状况，更多地关注未来的预期
会计师
• 财务尽职调查 • 税务筹划 • 净资产审计 • 安排支付方案
估价师
• 估值模型设计 • 企业价值及资产评估
并购审计的 一般工作要点
企业并购的主要依据文件
文件名称 《证券法》 《公司法》 《上市公司收购管理办法 》 《企业国有产权转让管理暂行办法 》 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《企业会计准则》