有奖举报防范内幕交易的利弊分析

有奖举报防范内幕交易的利弊分析从成熟市场来看，有奖举报实施多年以来，在打击证券市场违规行为方面起到了一定的作用。今年7月21日，美国出台金融监管改革法案，更是把奖金比例由罚款的10%调高至30%，进一步强化了有奖举报制度。回看我国的情况，证监会于今年6月宣布对提供证券期货诈骗和非法证券期货交易等线索的举报人，经查证属实的，给予一定的奖励。具体到我局，在辖区防范和打击内幕交易会议上，杨晓嘉局长讲话提到八项措施之一就包括建立有奖举报制度。在当前市场环境和监管形势下，我认为探讨有奖举报这一防范内幕交易手段非常必要。

一、有奖举报的利与弊

（一）好处

1、解决内幕交易取证难的问题。随着通信技术和网络媒体的快速发展，内幕消息泄露和传递越来越便捷，内幕交易的手法也越来越隐蔽，监管部门调查取证异常困难。而内部知情人往往掌握明确的线索和证据，可以缓解监管部门调查取证难的问题。比如最近兴业证券内部员工举报公司技术部副总肖俊光的“老鼠仓”行为，该员工提供了肖俊光配偶的交易账户与兴业证券自营账户的“对照交割单”。

2、加大违规者成本。内幕交易已成为市场的普遍现象，“法不责众”的观念盛行，加上内幕交易取证难、查处难导致的内幕交易查处比例低，因此违规者对违规风险相当漠视。“有奖举报”

使内幕信息知情人臵身于人民群众的监视之中，稍有不轨，就会有人举报，很快就会被依法查处，违规者成本的大幅提高将起到震慑内幕交易行为的作用。

3、降低监管成本。目前，我国上市公司重大事项决策和审批的环节多，涉及的人员多，时间跨度长，使得内幕交易监管的调查在耗费大量的人力物力后仍然很难找到内幕信息泄露的真正源头。有奖举报制度可以有效地降低监管成本，提高行政效率。

4、可以提高举报人的积极性。由于内幕交易无特定受害者特点，监管部门很难获得内幕交易的具体线索，调查中也难得到当事人的配合。有奖举报使举报人获得一定的利益以抵偿承担的风险，可以提高人民群众与内幕交易作斗争的积极性，使内幕交易的线索更为广泛、快捷地为监管部门所掌握，从而为有效打击内幕交易奠定坚实的基础。

（二）风险

“有奖举报”是一把双刃剑，如使用不当将有可能给我们的监管工作带来负面影响。

1、有奖举报可能导致证券违规行为举报量激增，将对我局有限的监管资源带来挑战。据统计，今年1至7月我局信访事项共521起，其中来信47次、来电443次、来访31次，举报核查的任务量大。上半年我处涉及举报核查的就有针对7家公司的10余次举报，而且有些是1家公司连续遭到举报，比如嘉瑞新材今年被3次举报，花费了我们大量的人力、物力和财力。如果

举报量大增，我们的监管资源分配将进一步成为难点问题。

2、有奖举报可能招来恶意失实的举报，浪费监管资源。这一机制可能鼓励恶性举报，一些不良用心的人捏造事实来制造麻烦，浪费监管当局的资源，甚至影响社会和谐稳定。虽然最后无辜的公司会得到…清白‟，但其中的调查和纠纷会占用大量时间和资源。

3、有奖举报可能带来权力寻租行为。有奖举报使监管部门多拥有了一项对举报人进行金钱奖励的权力，制度设计中应当谨防滥用公权力和腐败行为的滋生。

4、奖金来源尚待明确。按国际惯例，有奖举报的资金来源一般是行政罚款收入的分成。目前行政罚款缴入国库，而证监会各项行政支出必须要得到财政部门的核定和批准，有奖举报的资金来源需要进行跨部门的协调，存在一定的难度。

二、对策

要充分发挥有奖举报在遏制内幕交易行为中的作用，就必须从以下几个方面开展。

1、以“循序渐近”为原则，个案先行尝试。在目前有奖举报的风险尚难把握的情况下，建议针对搜集证据难度大的单个稽查或举报核查事项，公开有奖征集举报，积累一定的经验后再铺开。

2、建立具有操作性的有奖举报制度。我局可推出尝试性的有奖举报制度；努力的方向是要推动立法立规，建立有奖举报制

度：一是协调财政部门确定奖金来源；二是建立严格的审批程序，应当约定合适的奖励范围。非实名举报、举报人未提供有效证据的不予奖励，要求举报人所举报的内容必须真实、可查和可核对；三是实行严格的公众举报保密规定，对举报人身份和举报内容严格保密，积极保护举报人的合法权益；四是要明确受理告知程序，监管机关受理举报，应告知举报人其法律义务，防止恶意举报耗费大量有限的监管资源。

3、严厉打击捏造事实、蓄意诽谤的举报。对借举报故意捏造事实，诬告陷害他人，制造事端，干扰证券监管机构正常工作的，依照有关规定严肃处理；构成犯罪的，移送司法机关依法处理。

4、成立专门的内幕交易调查机构。针对有奖举报可能带来的内幕交易调查案例激增的情况，及时研究设立专门的业务处室，以便迅速打击内幕交易，同时也不影响正常的日常监管工作。

公司一处饶冰笑