股份制改造流程

股份制改造流程

在新三板挂的企业必须是股份制公司，因此，作为有限公司跨入资本市场的第一步，是进行改制，即根据《公司法》、《证券法》的规定，将有限公司改制为股份有限公司。

（一）股份制改造的目标及方案

1、企业改制的主要目标

（1）确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

（2）建立规范的公司治理结构。根据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。

（3）建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。

（4）梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。

（5）合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。

2、股份制改造的方案设计

在从有限公司转变为股份公司过程中，为了顺利在新三板市场挂牌交易，应根据公司自身状况，确定合法、合理的改制方案。改制方案中主要涉及以下几个方面。

（1）股本（注册资本）的确定

《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限公司在进行股份制改造时，首先对其净产进行评估、审计，确定净资产额。如果净资产额较少，还需要提前进行增资。改制后的股份公司其注册资本额应等于或者少于原有限责任公司的净资产额。有限公司的净资产不是整数时，一般是取整数折为股份公司的股本，

零数有两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂帐作为对股东的负债；另一种方式是将零数计入资本公积金。

（2）确定折股比例

折股比例是指所折股本与公司帐面净资产值之比。折股比率应小于或等于1，即折后的股本应小于或等于原有限公司净资产值。

（3）资产过户，补足注册资金

在改制过程中，许多有限公司的注册资本存在出资不实，或者实缴资本不足的情况。在改制前，原有限公司股东需要补足注册资本。

以实物、知识产权、土地使用权等作为出资的，应当评估作价，核实财产，并将财产过户至公司名下。

根据《公司法》的规定，商标、商誉不得作价入股。但公司业经营中需要使用的商标、商誉，必须进入股份公司。若公司改制时，商标、商誉在股东处，应将商标、商誉应无偿转让给公司1。

（二）改制流程

改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。

1、准备阶段

改制准备阶段工作主要包括四个步骤：

①选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构，签订相关协议。

②前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

③制定改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，

召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟

通，在此基础上制定改制方案和工作时间表。

④落实方案、做好规范。证券公司牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司

治理结构；指导企业建立完善各项内部控制制度。

2、具体操作阶段

改制具体操作阶段工作主要包括以下步骤：

①有限责任公司召开董事会，确定启动股份制改造工作；确定股份制改造的基准日；确定审计、评估、验资等中介机构。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。

②资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》（如需）。会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。

③公司办理变更名称预核准。该名称预核准有效期为六个月。

④有限责任公司召开董事会，审议《审计报告》、《评估报告》；制订改制方案，确定整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等；提议召开股东会等事项做出决议，并将相关事项提交股东会批准。

⑤有限责任公司召开股东会，对董事会提交的各项议案进行审议。股东会应当提前15日通知全体股东（公司章程或全体股东另有约定的除外）。股东会作出变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑥准备《股份公司发起人协议书》，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。

⑦中介机构进行验资，出具《验资报告》。

⑧召开职工大会选举职工监事或者职工董事（如有）。

⑨召开创立大会暨第一届临时股东大会，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。创立大会通常行使下列职权：审议发起人关于公司股份改制情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员（5-19人）和监事会成员（3名以上，职工监事占三分之一以上)；对公司的设立费用进行审核；批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等。

如果股份公司成立后，马上申请在股转系统挂牌，则创立大会还需要通过在股转系统挂牌的议案，授权董事会办理挂牌事宜的议案等。如果股份公司成立后，需要经过一段较长时间，才申报挂牌，则需要在挂牌前另外召开一次股东大会对挂牌事宜进行表决批准。

⑩股份公司召开第一次董事会第一次会议，选举董事长；决定聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；批准《总经理工作制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等。

⑪股份公司召开第一次监事会会议，选举监事会主席。

⑫公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料，向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业法人营业执照》。

3、收尾阶段

改制收尾阶段，主要应做好以下后续工作：修改完善公司各项内部管理制度；进行相关资产权属变更；相关证照、银行账户名称变更；制作股份公司公章；通知客户、债权债务人等公司改制更名事宜。

公司属于特殊行业的，需办理相关的行业许可证名称变更手续，如特许经营权证书，生产型企业的生产许可证，进出口企业的对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备案证书，外商投资企业批准证书（外资企业）等。