《公司法》第六章 公司法治理结构

股东大会
备注
定期会议： 特别规定—— 股东大会应当每年召开一次年 有限公司的首次股东 会。 会会议由出资最多的 股东召集和主持。 临时会议： （一）董事人数不足本法规定人 特别规定—— 数或者公司章程所定人数的三分 有限公司股东以 之二时； 书面形式一致表 （二）公司未弥补的亏损达实收 示同意的，可以 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 不召开股东会会 分之十以上股份的股东请求时； 议，直接作出决 （四）董事会认为必要时； 定，并由全体股 （五）监事会提议召开时； 东在决定文件上 （六）公司章程规定的其他情形。 签名、盖章。 应当在两个月内召开
三、监事会
1、性质与职权 股份公司的监事会是股份公司的经营监督机构。监事 会由股东大会和职工代表大会选举的监事组成，代表股东 大会履行监督职能，对股东大会负责。其任期与主要职能 同有限责任公司。（《公司法》53条、54条）。 2、组成与议事规则 股份公司监事会成员不得少于3人； 应包括股东代表 和适当比例的公司职工代表（ 职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定 ）。董事、高级管理人员 不得兼任监事。 监事会会议每6个月至少召开1次会议；经监事提议可 召开临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
同 成员为五人至十九人
特别规定—— 上市公司设立独立董 事制度，独立董事应 不少于董事人数的三 分之一
同 董事长和副董事长由 董事会以全体董事的 过半数选举产生。
有限公司董事会
《公司法》47条11项： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
普通决议：必须经出席会议的 股东所持表决权过半数通过 特别决议：必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以 上通过。
特别规定—— 股东大会选举董事、 监事，可以依照公 司章程的规定或者 股东大会的决议， 实行累积投票制。
有限责任公司与股份公司董事会比较（表二）
有限公司董事会 性 质
公司业务执行机关，常设，对外代表公 司，对内执行业务。
魏 杰 著名经济学家 清华大学中国经济研究中心主任
出版《宏观经济政策研究》等20本专著，主编的著作 有10本，发表论文 300余篇，曾获得全国性大奖多次。 兼任数十家企业及十几个省市的经济顾问和15家大学的 兼职教授。
郎咸平
郎教授于1986年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务 学博士学位，曾经执教于多家知名的商学院，其中包括 沃顿商学院、密歇根州立大学、俄亥俄州立大学、纽约 大学、芝加哥大学等。郎博士现任香港中文大学财务学 系讲座教授。郎教授曾担任世界银行公司治理顾问,现任 深交所公司治理顾问和香港政府财经事务局公司治理项 目顾问。畅销书《公司治理》
股份公司董事会
同
备注
特别规定—— 有限责任公司设董事会， 股东人数较少或者规模较 小的有限责任公司，可以 设一名执行董事，不设董 事会。执行董事可以兼任 公司经理。
产 生 组 成 任 期
股东会选举非职工董事；职工代表大 会选举职工代表董事 成员为三人至十三人 董事任期由公司章程规定，但每届任 期不得超过三年。董事任期届满，连选 可以连任。 董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定。
有限责任公司与股份公司的治理结构差异
股东会与股东大会比较（表一）
股东会 股东大会 备注
性质
组成 职权
公司最高权力机关，非常设，对外不能代 表公司，对内不执行业务。 全体股东组成
《公司法》38条11项 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
3、议事规则：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通 决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过；特别决议必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。包括修改公司章程；增加 或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议。
二、董事会
1、性质与职权
董事会是股份公司的业务执行机构。由股东大会 选举产生的董事组成，人员为5—19人，是公司的 常设机构，对外代表公司。董事会的任期与职权同 有限责任公司（《公司法》45条、46条）。董事会 设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由全体董事的过半数选举产生。
Βιβλιοθήκη Baidu、有限公司的监督机构——监事会 监事会的地位和职权：监事会是公司的监督机 构。其职权《公司法》第54条规定 监事会的组成及议事规则：监事会成员不得 少于 3 人；经营规模较小、股东人数较少的，可 以不组成监事会，只设立一至二名监事。监事会由 股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比 例由公司章程规定，但不少于 1/3 。
第一节 公司治理结构概述 一、含义 公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。
是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理 三者组成的一种组织结构。
现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权 和经营权的分离，或称所有与控制的分离，从而需要 在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用 以对企业进行管理和控制。 二、模式
2、会议制度：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会；董事人数 不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司 章程规定的其他情形。
2、会议制度：董事会分定期会议与临时会议。 定期会议每年度至少召开 2 次；应当于会议召 开 10 日前通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会， 可提议召开临时会议。 3、议事规则：董事会决议必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。
同
同 同
会议形式
定期会议、临时会议
同
股东会
会 议 召 集 主 持
定期会议： 依照公司章程的规定按时召开。 临时会议： 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以 上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事 提议召开临时会议 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召 集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。
3、实际控制人： 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
4、关联关系： 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
同
股东会
会 议 表 决 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东大会
股东出席股东大会会议，所持 每一股份有一表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表 决权。
备注
议 事 规 则
普通决议： 除本法有规定的外，由公司章 程规定 特别决议： 经全体股东代表三分之二以上 表决权通过。
第二节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司的权力机构——股东会 （一）股东会的性质与职权 股东会是由全体股东组成的公司权力机构。股东会是 公司的最高权力机关，也是法定必设机关。由于股东会 仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。股东会 的职权《公司法》第37条作了明确规定
（二）股东会的议事方式和表决程序 除法律有规定的外，由公司章程规定，但股东会会 议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
四、经理 公司经理与董事会之间是一种委托和代理的关 系，经理受董事会委托，在法律和董事会授权范 围内，代理董事会实施具体的业务执行工作。
第三节 股份有限公司的组织机构
一、股东大会 1、性质与职权 股东大会是股份公司的权力机构，由全体股东组 成。股东大会是非常设机构，对外不代表公司，对 内不执行业务。其职权与有限公司股东会职权一致 （《公司法》37条）。
特别规定—— 会 议 决 议 普通决议： 特别决议： 修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议
上市公司在一年内购 买、出售重大资产或 者担保金额超过公司 资产总额百分之三十 的，应当由股东大会 作出决议，并经出席 会议的股东所持表决 权的三分之二以上通 过。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
会 议 表 决 规 则
第四节
董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
一、基本概念的具体解释： 1、高级管理人员： 是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司 董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2、控股股东： 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然 不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重 大影响的股东。
股份公司董事会
备注
同
职 权
有限公司董事会
会议 形式
股份公司董事会
同
备注
定期会议
临时会议
会 议 召 集 主 持
定期会议 临时会议——《公司法》未规定
定期会议：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时会议： 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 副董事长不能履行职务或者不履行 会议主持与有限公司相同 职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 除本法有规定的外，由公司章程规 数通过。 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第六章
关键词
公司治理结构
所有权 经营权 股东会 董事会 监事会 权利制衡
投资者
企业
职工
利益分配
魏 杰：新经济与公司治理结构
公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业 体制中最关键的组成部分之一。我们国家目前正在强 调完善法人治理结构的问题。 法人治理结构的内容，可以概括为"一个基础"和"一 条主线"。所谓"基础"就是以两权分离为基础，所谓" 主线"就是以处理好企业所有者与经营者的关系为主线。 实际上说，法人治理结构要搞好的话，就必须要处理 好企业所有者与经营者之间的关系问题。把这两种关 系界定清楚了，法人治理结构就算搞好了。
二、有限 公司的执行机构——董事会 董事会的性质与职权 董事会是公司的执行机构，一般由股东会选举 的董事组成，对股东会负责。董事会的职权《公司 法》第47条作了明确规定
董事会的组成与任期
有限责任公司的董事会其成员为3-13人，任期由章 程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。董事 会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长 的产生办法由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。