公司治理考试范围

简述

●业主制企业特点：

●内部治理主要特征表现：

●公司治理一般模式的构筑，应遵循的原则：

●公司的法人财产具有的性质：

●公司边界与公司治理边界的区别和联系：

●公司治理边界的主要内容包括：

●激励相容原则：

●优先股的权力：

●股东权益和债权人权益的差别主要体现：

●非常股东会议：

●举手表决的优点：

●累加表决制度与法定表决制度的相同和不同点：●影响董事会规模的因素：

●提名委员会的职责：

●董事都应该坚持要求的基本信息：

●德国监事会制度的两个特点

●日本可选择的监督方式：

●美国公司内部不设监事会，相应地监督职能由独立董事发

挥：

●监事会的监督方式与工作原则：

●监事的任职资格、任期与职权：

●引入独立董事制度的意义和作用：

●独立董事的一般独立性和特殊独立性：

●独立董事的名义独立性与事实独立性;

●不同治理模式下独立董事的独立性，英美模式、德日模式：●独立董事的独立性受到质疑的情况：

●《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中什么

人员不能担任独立董事：

●股票期权潜在的负面影响：

●银行治理的特殊性变现：

●商业银行的外部治理机制存在什么缺陷：

◆集团治理与企业治理的区别：◆简述波特法的主要战略选择：◆西方反接管条款的类型：

名词解释：

●合伙制企业：

●合制企业的优点：

●公司治理：

●法人财产权原则：

●资产专用性：

●权益性公司治理机制：

●国有股

●法人股

●公众股：

●类别股东表决制度：

●表决权排除制度：

●董事权利：

●经营控制权：

●剩余控制权：

●金融衍生工具ESO：

●定向股份回购：

●股权分割：

●持股分立

●机构投资者：

◆股东权益计划：

◆信号理论：

◆

填空：

●公司有三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇

员。

●股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。

●股份制优于古典企业之处：筹资的可能性和规模扩张的便

利性、降低和分散风险的可能性、稳定性

●股权结构的分散化是现代公司的第一特征，所有权和控制

权的分离是现代公司的第二个重要特点。

●吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和

高级执行人员三者组成的组织结构。

●公司治理学科特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、

演化性。

●内部治理是指股东、董事、监事和经理之间的博弈均衡安

排及其博弈均衡路径。

●外部治理主要是指通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争

压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。

●从公司治理的角度看，公司的组织边界决定于公司的组织

特征。

●交易的主要表现维度是资产专用性、不确定性和交易次

数。

●在交易的三个主要维度上，资产专用性是最主要的（单）。

●公司治理边界内生于资产的专用性的原因是公司当事人

由于各自在公司中的专用性资产具有锁定或套牢的特征，由此而产生了各种求偿权的行为

●公司主要当事人有股东、债权人、经营者、雇员

●公司治理机制主要有三大类：权益机制、市场机制和管理

机制。

●权益性公司治理机制包括：股权机制、经营着机制、工会

机制、消费者和供给者机制。

●外部市场机制包括多个方面，资本市场、职业经理人市场

和产品市场。

●股东权益的存在要以向公司提供资产为基础

●优先股根本特征：优先股股东在公司收益分配的财产清算

方面比普通股股东享有优先权，但不享有股东大会投票权。

●股东会议的形式主要有两种—普通股东会议和非常股东

会议。

●股东会议的三种表决机制：举手表决、投票表决、代理投

票制。

●控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用积

累投票制

●董事会的规模取决于公司规模、所在行业、财务状况和所

有权等因素。

●非执行董事和独立董事又统称：外部董事。

●专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬委员会中独立董事应战多数并担任召集人。

●薪酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员（主要是执

行董事）的报酬设计薪酬方案。

●董事的义务：勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务。

●激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、经营控制权激

励机制、剩余索取激励机制、声誉感荣誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励制度。

●高层管理者的收入可由三部分组成：工资、奖金、股份收

入。

●目前我国试点公司的年薪收入有基本收入和风险收入组

成。

●按照产权理论的的分析框架，企业的契约性控制全可以分

为经营控制权和剩余控制权。

●ESO主要可理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委

托—代理关系、对称的收益与风险的关系、个人收益与资本市场的关系。

●美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为：弱式、半强

式和强式。

●控制全配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。

●在企业并购战略上，波士顿咨询公司强调两大思想：学习

曲线和业务组合。

●资本市场对公司治理的作用：融资机制、价格机制、并购

机制。

●信息披露的作用：有利于保护投资者、加强对经营者的约

束和激励、信息披露促进了控制权市场的发展。