修改完整版=专题东软医疗对企业战略并购
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司业务涉及的市场作独立的市场评估预测； § 双方财务顾问对涉及各方的工作进行协调与沟通； § 尽职调查的时间视公司的复杂程度在30~60天内完成。
§ 完成尽职调查，双方进行投资对价谈判
§ 根据尽职调查的结果，双方就框架性协议中达成的主要交易条件逐一详 谈；
§ 公司有时需对调查中暴露的财务、法律问题向投资人承诺解决方案或作 出某种让步；
− 确保条款在可以接受的情况下 执行保密协议
− 努力不懈的跟进，确保机会得 到适当的关注
− 协调交易并确保适时的流程
筛选
− 于市场推介过程进行积极的对 话
− 具评估兴趣与有关工作量的能 力
− 明白投资者的基本要求及可提 供给投资者的机会
− 拥有无可比拟的的经验兼财政 赞助
− 总动员决策过程
− 拥有创建最理想竞争环境的专 业
− 拥有选择最“适当” 管理层 的经验
5
私募融资的作用
§ 通过私募，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，提 升盈利水平，进而提高上市时估值水平，为企业下一步发展奠定良好的基础。
§ 在私募时，由于私募投资人承担风险较高，如公司未来可能无法上市的退出风险，因此私募估值的方 法跟一般上市集资常用的方法（如可比公司及可比交易倍数）亦大不相同。
§ 聘请专业会计顾问公司为公司整理帐务，摸清公司家底（如需要）； § 确定财务顾问、法律顾问制定投资结构； § 接触、筛选会计师、资产评估师中介机构；及 § 进行深度估值测算，以确认估值及确定选择投资者标准。
§ 在开始接触潜在投资者前做好计划和准备所有必要的基本文件：保密协 议和信息备忘录，私募投资框架协议的主要谈判条件等。
§ 谈判的焦点往往集中在双方对公司估值的差异上； § 谈判过程时间长短不一。
9
私募主要工作
步骤四：
签订协议及资金到 位
§ 谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施
§ 该部分工作的文件起草可在前期提早进行，待谈判结束后即可执行； § 相关重组、交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同
第三个月 资金到位
第四个月
第五个月
商务主管部门审批和外 汇登记
周
1
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财务顾问、律师尽职调查
准备资料和私募信息备 忘录
签署初步意向书
潜在投资者进行尽职 调查
委任专业理帐公司为公司按 国内、国际会计准则准备财 务报表
1
2
3
4
5
管理层会 议
委任其它中介机构 确定重组方案
在获取收购意向书后, 派杰公司将选择并把合 资格的投资者引入私募 融资的程序
• 进行尽职调查 • 起草融资方案材料 • 确定财务预测 • 讨论估值及架构 • 准备及预演投资者会议上的
管理层报告 • 完成投资者尽职调查文件 • 确定目标投资者名单
• 联络意向投资者
• 为投资者会议排定档期/举行 投资者会议
7
私募主要工作
步骤二：
初步选择投资人并确 定框架性协议
§ 发放公司信息备忘录，筛选私募投资人
§ 确立一至两家意向性投资人，签立框架性协议
§ 框架性协议虽然对交易双方并不构成法律约束，但其中包含的主要交易 条件是双方进一步谈判的基础；
§ 框架性协议中对交易先决条件、交易结构、估值方法、排他性及后续工 作都会作原则性的约定；
§ 私募投资者一般会考虑项目的回报率是否符合内部投资要求，根据我们的经验，私募投资者的投资内 部回报率最低要求约为25-45%不等。
6
私募主要工作
步骤一：
私募前期准备工作
§ 确定引进私募投资者策略
§ 确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围
§ 执行前的准备工作
§ 成立项目小组包括高级管理层参与操作过程：
– 起草融资方案材料 – 准备投资者尽职调查文件 – 准备管理层报告 – 确定需要递送的投资者名单 – 进行初步的投资者电话联络 – 递送融资方案材料 – 安排投资者会议 – 召开投资者会议 – 投资者尽职调查 – 召开下一阶段的投资者会议 – 接受并商讨融资条款文件 – 选择主投资者 – 讨论法律文件 – 资金到位，融资结束
周
1234
567 8
9 10 11 12
4
意向投资者
战略与投资者接洽
筹备
− 彻底研究所有意向投资者
− 通过管理层与派杰的协助确定 目标名单
− 制定明确及独有的市场策略接 洽每一个买家
− 定制市场推介计划及专注个别 要求
− 运用过往相关的关系及了解
市场推介及执行
− 联络主要决策者
− 有效地把整个流程与商机串联 起来，包括与策略性伙伴的潜 在协同效应
§ 从接触投资人到达成框架性协议通常需2月左右的时间。
8
私募主要工作
步骤三：
尽职调查及商业谈判
§ 双方中介机构进行尽职调查
§ 关于公司的帐务审计可由公司自己聘请四大会计师事务所进行审计，投 资方的会计师仅对审计结果作复核；
§ 投资方法律顾问对公司自设立以来的法律文件作全面的法律调查； § 资产评估师对公司的资产作评估，投资方也可能聘请专业评估机构对公
• 进一步联络投资者及递送下 一阶段的信息材料
• 召开第二阶段投资者会议
• 接收融资条款文件
• 商讨融资条款文件 • 选择主投资者 • 选择合伙投资者(如适用) • 监管投资者尽职调查 • 准备文件 • 资金到位，融资结束
3
指导性时间表
见初步交易时间表
私募融资的一般时间表
三个阶段工作各有侧重 点
私募融资
审批部门：当地或中央一级商务部门、外汇管理部门、税务部门、工商 登记部门等； § 该部分的时间也视不同交易长短不同。
§ 完成法律手续，投资人资金到位
§ 正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，约需5~6个月时间，如有 经验的财务顾问协调，可加速私募进程。
wenku.baidu.com
10
私募时间表
第一个月 私募前期准备阶段
第二个月 与投资人谈判
制定融资策略
展开估值分 析
会计师开始审 计
接触潜在投资者
6
9
谈判，就私募商业 条款达成一致
完成投资主体重组 工作
私募资金预到位 取得资信证明
专题:东软医疗对X企业战略并购 1.投资价值分析报告 2.交易结构设计
−北京化工大
−−11
学
东软医疗如何实施对X企业的股权投资
流程概览
流程分为三个阶段可把 市场推介的效率最大化 及缩短市场推介的整体 时间流程
私募融资的三个阶段
第一阶段– 筹备市场推介
第二阶段 - 市场推介
第三阶段 - 讨论及完成
§ 完成尽职调查，双方进行投资对价谈判
§ 根据尽职调查的结果，双方就框架性协议中达成的主要交易条件逐一详 谈；
§ 公司有时需对调查中暴露的财务、法律问题向投资人承诺解决方案或作 出某种让步；
− 确保条款在可以接受的情况下 执行保密协议
− 努力不懈的跟进，确保机会得 到适当的关注
− 协调交易并确保适时的流程
筛选
− 于市场推介过程进行积极的对 话
− 具评估兴趣与有关工作量的能 力
− 明白投资者的基本要求及可提 供给投资者的机会
− 拥有无可比拟的的经验兼财政 赞助
− 总动员决策过程
− 拥有创建最理想竞争环境的专 业
− 拥有选择最“适当” 管理层 的经验
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私募融资的作用
§ 通过私募，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，提 升盈利水平，进而提高上市时估值水平，为企业下一步发展奠定良好的基础。
§ 在私募时，由于私募投资人承担风险较高，如公司未来可能无法上市的退出风险，因此私募估值的方 法跟一般上市集资常用的方法（如可比公司及可比交易倍数）亦大不相同。
§ 聘请专业会计顾问公司为公司整理帐务，摸清公司家底（如需要）； § 确定财务顾问、法律顾问制定投资结构； § 接触、筛选会计师、资产评估师中介机构；及 § 进行深度估值测算，以确认估值及确定选择投资者标准。
§ 在开始接触潜在投资者前做好计划和准备所有必要的基本文件：保密协 议和信息备忘录，私募投资框架协议的主要谈判条件等。
§ 谈判的焦点往往集中在双方对公司估值的差异上； § 谈判过程时间长短不一。
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私募主要工作
步骤四：
签订协议及资金到 位
§ 谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施
§ 该部分工作的文件起草可在前期提早进行，待谈判结束后即可执行； § 相关重组、交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同
第三个月 资金到位
第四个月
第五个月
商务主管部门审批和外 汇登记
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财务顾问、律师尽职调查
准备资料和私募信息备 忘录
签署初步意向书
潜在投资者进行尽职 调查
委任专业理帐公司为公司按 国内、国际会计准则准备财 务报表
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管理层会 议
委任其它中介机构 确定重组方案
在获取收购意向书后, 派杰公司将选择并把合 资格的投资者引入私募 融资的程序
• 进行尽职调查 • 起草融资方案材料 • 确定财务预测 • 讨论估值及架构 • 准备及预演投资者会议上的
管理层报告 • 完成投资者尽职调查文件 • 确定目标投资者名单
• 联络意向投资者
• 为投资者会议排定档期/举行 投资者会议
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私募主要工作
步骤二：
初步选择投资人并确 定框架性协议
§ 发放公司信息备忘录，筛选私募投资人
§ 确立一至两家意向性投资人，签立框架性协议
§ 框架性协议虽然对交易双方并不构成法律约束，但其中包含的主要交易 条件是双方进一步谈判的基础；
§ 框架性协议中对交易先决条件、交易结构、估值方法、排他性及后续工 作都会作原则性的约定；
§ 私募投资者一般会考虑项目的回报率是否符合内部投资要求，根据我们的经验，私募投资者的投资内 部回报率最低要求约为25-45%不等。
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私募主要工作
步骤一：
私募前期准备工作
§ 确定引进私募投资者策略
§ 确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围
§ 执行前的准备工作
§ 成立项目小组包括高级管理层参与操作过程：
– 起草融资方案材料 – 准备投资者尽职调查文件 – 准备管理层报告 – 确定需要递送的投资者名单 – 进行初步的投资者电话联络 – 递送融资方案材料 – 安排投资者会议 – 召开投资者会议 – 投资者尽职调查 – 召开下一阶段的投资者会议 – 接受并商讨融资条款文件 – 选择主投资者 – 讨论法律文件 – 资金到位，融资结束
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意向投资者
战略与投资者接洽
筹备
− 彻底研究所有意向投资者
− 通过管理层与派杰的协助确定 目标名单
− 制定明确及独有的市场策略接 洽每一个买家
− 定制市场推介计划及专注个别 要求
− 运用过往相关的关系及了解
市场推介及执行
− 联络主要决策者
− 有效地把整个流程与商机串联 起来，包括与策略性伙伴的潜 在协同效应
§ 从接触投资人到达成框架性协议通常需2月左右的时间。
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私募主要工作
步骤三：
尽职调查及商业谈判
§ 双方中介机构进行尽职调查
§ 关于公司的帐务审计可由公司自己聘请四大会计师事务所进行审计，投 资方的会计师仅对审计结果作复核；
§ 投资方法律顾问对公司自设立以来的法律文件作全面的法律调查； § 资产评估师对公司的资产作评估，投资方也可能聘请专业评估机构对公
• 进一步联络投资者及递送下 一阶段的信息材料
• 召开第二阶段投资者会议
• 接收融资条款文件
• 商讨融资条款文件 • 选择主投资者 • 选择合伙投资者(如适用) • 监管投资者尽职调查 • 准备文件 • 资金到位，融资结束
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指导性时间表
见初步交易时间表
私募融资的一般时间表
三个阶段工作各有侧重 点
私募融资
审批部门：当地或中央一级商务部门、外汇管理部门、税务部门、工商 登记部门等； § 该部分的时间也视不同交易长短不同。
§ 完成法律手续，投资人资金到位
§ 正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，约需5~6个月时间，如有 经验的财务顾问协调，可加速私募进程。
wenku.baidu.com
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私募时间表
第一个月 私募前期准备阶段
第二个月 与投资人谈判
制定融资策略
展开估值分 析
会计师开始审 计
接触潜在投资者
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谈判，就私募商业 条款达成一致
完成投资主体重组 工作
私募资金预到位 取得资信证明
专题:东软医疗对X企业战略并购 1.投资价值分析报告 2.交易结构设计
−北京化工大
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东软医疗如何实施对X企业的股权投资
流程概览
流程分为三个阶段可把 市场推介的效率最大化 及缩短市场推介的整体 时间流程
私募融资的三个阶段
第一阶段– 筹备市场推介
第二阶段 - 市场推介
第三阶段 - 讨论及完成