财务顾问尽职调查所需资料清单

财务顾问尽职调查所需资料清单

致XXXX股份有限公司：

为设计资本运作方案，请贵公司提供以下资料。贵公司所提供的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并盖章确认。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

第一部分公司基本情况

一、公司的注册基本情况，主要包括：

（一）注册中、英文名称及缩写；

（二）法定代表人；

（三）设立（工商注册）日期；

（四）住所及其邮政编码；

（五）电话、传真号码；

（六）互联网网址；

（七）电子信箱。

二、历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：

（一）公司设立方式；

（二）发起人；

（三）历次股本形成及股权变化情况等。

三、简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。

四、公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

五、简介员工及其社会保障情况，主要包括：

（一）员工人数及变化情况；

（二）员工专业结构；

（三）员工受教育程度；

（四）员工年龄分布；

（五）公司执行社会保障制度，医疗制度等。

六、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东做到分开，公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

七、有关股本的情况，主要包括：

（一）公司股本结构的历次变动情况；

（二）股东名单及其简要情况。

八、公司是否发行过内部职工股，如有应予以详细披露。

九、公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

十、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：

（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；

（二）所持有的目标公司股权被质押或其他有争议的情况；

（三）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

十一、公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

十二、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

十三、请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。

十四、请披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

十五、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

第二部分公司业务和技术

一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

二、影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

四、简介其业务范围及主营业务。

五、请视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：

（一）公司主要业务的构成；

（二）前三年的主要产品及其生产能力；

（三）每种主要产品的主要用途；

（四）主要产品的工艺流程程图；

（五）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；

（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；

（七）存在重污染情况的，请披露公司财产、环境所采取的安全措施；

（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品的主要消费群体，产品的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

六、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权（包括生猪养殖厂等）及主要经营性房产取得和占有的情况。

七、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响。

八、公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。

九、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

十、请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：

（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；

（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；

（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的20％，则请披露其名称及采购或销售的比例。

十一、请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。

十二、公司若以前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

十三、请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

十四、请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

十五、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。