京东方上演曲线MBO 游戏暗藏高管财富飙升迷局

京东方上演曲线MBO 游戏暗藏高管财富飙升迷局

2004-06-02

又一场MBO(管理层收购)的大戏在异常悄悄地上演……

大戏的主角有两个，一个是注册资本仅为300万元，成立至今仍不到1年的北京智能科创技术开发有限公司(以下简称智能科创)；另一个则是大名鼎鼎的京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方科技)，该公司注册资本为9.76亿元人民币，成立已有11个年头，总资产144.7亿元人民币。前者在与华融、京东方投资发展有限公司(以下简称京东投)、招商银行，中关村百校信息园有限公司(以下简称中百校)、北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称北京国资公司)、浦东发展银行完成一系列眼花缭乱的股权质押、转让之后，顺利持有京东方科技超过15%的股份。

而智能科创的股东全部为自然人，其中包括多名京东方、京东投在任高管。至此，京东方科技“成功”MBO。没有预告，一切已经开始，同样没有预告，一切似乎又接近了尾声。但记者在缜密而艰苦地调查采访中发现，这个看似“成功”的MBO背后仍然掩藏着太多的谜团……

智能科创股东名册

在华融出让京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方科技)第一大股东京东方投资发展有限公司(以下简称京东投)43.75%的股权半年时间里，这笔优良资产历经两次易手，最终落袋于一家业内几乎无人知晓的公司———北京智能科创技术开发有限公司(以下简称智能科创)。

根据公开的工商资料显示，智能科创的法人代表正是京东方科技现任执行董事、高级副总裁陈炎顺，其股东全部为自然人，主要由包括京东方科技董事长王东升、副董事长江玉昆等高管人员组成，其中王东升个人持股达20%。根据最新的工商资料显示，京东投的股东现为北京电子控股有限公司和智能科创，分别持有56.25%和43.75%的股权。京东投持有京东方科技36%的股份，这意味着京东方科技的高管们猛然之间集体持有超过15%的股份。

京东方科技的高管们是如何实现MBO的呢？缘何消息秘而不宣？

为此，本报记者展开了调查。正如陈炎顺所言，京东方经历的“不是一次简单的MBO

方式”。京东方科技现在已经成为年销售额超过100亿的国家及北京市重点企业，据知情人士透露，为了掩人耳目，京东方MBO过程颇为曲折，当初接手华融所持京东投股权的公司并不是智能科创，而是中关村百校信息园有限公司(以下简称中百校)，但该公司扮演的只是“过桥”的角色，在接手股权三个月内就将所持股份转手智能科创，而智能科创为购买股权向银行贷款时，质押的却是以股东名义持有的京东投的股份。

一场看似合情合理的交易———中百校1.6亿元买下8亿元资产

对现代TFT—LCD业务的收购，为京东方的发展带来积极的促进作用，“一个充满了冒险精神的财务杠杆”，一些专业股评家这样评价京东方科技，“基于LCD市场需求的激增，未来的业绩也许会是一种爆炸式的增长”拉动了京东方的股价，吸引了舆论的眼球，也为华融找到了一个合情合理出让所持京东投的理由。

2003年7月11日，中国华融资产管理公司(以下简称华融)网站上的一则拍卖信息引起了广泛的关注，声称华融将于7月21日公开转让京东投43.75%的股权。当时，京东投是上市公司京东方科技第一大股东，持有京东方科技292059000股，占53.15%的股份。

尽管大多数人认为京东方科技维持着强势横盘格局，在二级市场稳步走高的表现让华融找到了套现的机会。但也有投资者提出，由于资金压力大，投资回报周期长，一家企业独自承担的形式风险很大，除非是一些有实力的产业投资者，因此不排除多家协议投资的可能。

但从最终的公布结果看来，此次售让并没有出现“有实力的产业投资者”或“多家协议投资”的情况。

2003年8月29日至2003年9月8日，华融北京办事处在中关村技术产权交易所(以下简称中交所)对华融持有的京东投全部的43.75%股权进行了挂牌交易。2003年9月6日，中交所发布了中关村技术产权交易所北京京东方投资发展有限公司挂牌股权经纪商收购报价第一到第四号公告，报价经纪商包括中百校、北京市中海源产权交易经纪有限责任公司、北京北大博雅投资有限公司和北京首创科技投资有限公司等。

2003年10月15日，华融在其官方网站上公布了华融北京办事处通过中交所挂牌交易实现债转股企业股权转让的消息，虽然没有明确点出中标企业的名称，但明确指出“最终出价最高的购买者获得转让标的”。根据当时的报价情况，中百校以1.6亿元人民币位居榜首。这意味着，在这一场交易中，这部分股权非但没有升值，反而贬值。

据悉，中百校是由大型国有企业，科技部、教育部、团中央的投资机构，上市公司、著名投资公司共同投资，以整合著名高校智慧资产为核心业务的高科技投资公司。注册资金11200万元。公司主营业务为投资银行、科技项目投资与百校科技孵化器、百校软件、百校研发中心建设等。而根据工商资料的记载，之后，中百校的确进入京东投股东行列。

对于“1.6亿元”的售价是否合理这一问题，陈炎顺的说法是，此番交易是按照评估值来买卖的，扣除减值的东西这是常事，这个讨价还价的过程都是符合法律规定的，而结果是得到有关部门认可的。但陈炎顺至今不愿意透露谁是担负评估责任的会计师事务所。

令人生疑的快速转让———三个月内转手智能科创

当初中百校提出的支付方式为，首付1亿元人民币，第二次支付为股权过户后4个月，再交付剩余的6000万元人民币。依照常规程序，中百校开始募集资金。有意思的是，此时横空杀出来一个智能科创。就在中百校向招商银行申请贷款、办理质押手续、担保手续的过程中，其所持京东投的股权在三个月内过户到了智能科创的名下。根据工商资料记载，智能科创创立之初公司名为北京京东方科创技术开发有限公司，注册资本为300万元人民币，成

立于2003年6月5日，这一时间与华融宣布出让京东投股权的时间非常接近。2003年9月，公司更名为北京智能科创技术开发有限公司。

2003年12月18日中百校与招商银行北京市分行签署《贷款合同》，金额为人民币1亿元。同时，北京市国有资产经营有限责任公司与招商银行签署了《担保合同》，由其就中百校履行贷款合同下的还款义务向招行提供连带责任担保。

2003年12月29日，智能科创与北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称北京国资公司)签订的一份《股权质押协议》显示，双方约定由北京智能科创将其持有的京东方投资公司43.75%的股权中的19862万股以标的股权的名义质押给北京国有资产有限责任公司(以下简称北京国资公司)，为其给中百校的担保提供反担保，代表智能科创签字的是现为京东方科技财务总监的王彦军，代表北京国资公司签字的是李爱庆。该协议的附件一显示，京东投的股东是北京智能科创和北京电子控股有限责任公司，分别持有43.75%和56.25%的股权，其中备注一栏标示智能科创已将19862万股(占总股本的29%)质押给北京国资公司。

智能科创俨然已经是京东投的股东，但究竟是通过什么样的形式获得的呢？陈炎顺声称不清楚，不愿透露。而记者在由工商局备案的时间为2004年1月2日的《北京京东方投资发展有限公司股东会决议》上看到：中百校将所持有的京东投股权转让给智能科创，放弃优先购买权，并选举陈炎顺为京东投副董事长。

在2004年1月初，京东投召开临时股东会议，陈炎顺以智能科创代表的身份出席，该会议结果通过了将北京智能科创所持有的全部股权的三分之二质押给北京市国资公司的决议。1月7日，京东投向北京市工商行政管理局递交了企业备案申请书，声称该公司股东北京智能科创技术开发有限公司已将其持有的19862万股股权质押给北京市国有资产经营有限责任公司，并委托一位名叫沈翔的人具体办理此事。1月12日，京东投提出正式申请，并于1月17日，完成质押登记手续。

根据有关资料记载，中百校是在2004年1月12日，完成将持有的“京东投”的股权过户给智能科创的工商变更手续。表面看来，京东投的股权没有发生变化，但实质上，经过这样一番转手，股权性质由原来的国有股变成了非国有股。因为工商资料记载中，智能科创没有法人股东，只有20名自然人股东，其中包括京东方科技的董事长王东升，副董事长江玉昆，执行董事、高级副总裁陈炎顺，执行董事、高级副总裁孙继平，资深副总裁任建昌，财务总监王彦军，副总裁刘晓东，副总裁韩国建，董秘仲慧峰等等。这其中，中百校在这场交易中扮演的角色颇为微妙。

在这一连串的交易中，让旁观者不明白的是，为什么中百校需要智能科创进行反担保？智能科创为什么可以在还没有获得过户股权的情况下，以“京东投”股东名义质押“京东投”的股份为中百校担保？中百校是否提前将股权过户给智能科创？

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三章第十四条，“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息……”，而中百校与智能科创之间的表现似乎更像是私相授受？根据第四章第二十五条，转让国有产权还应该报本级人民政府批准。

陈炎顺称“不希望张扬……京东方一直低调依法做事，也没什么好说的”，多次拒绝回