罗斯《公司理财》(第11版)考研真题(论述题)【圣才出品】

六、论述题

1．试论述企业债权融资时，债券直接销售和债券公开发行这两种方式的差异。[山东大学2017研]

答：（1）企业融资的渠道可以分为债务性融资和权益性融资。前者包括银行贷款、发行债券和应付票据、应付账款等，后者主要指股票融资。债务性融资构成负债，企业要按期偿还约定的本息，债权人一般不参与企业的经营决策，对资金的运用也没有决策权。权益性融资构成企业的自有资金，投资者有权参与企业的经营决策，有权获得企业的红利，但无权撤退资金。

（2）债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。债券发行是证券发行的重要形式之一，是以债券形式筹措资金的行为过程，通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。

（3）债券直接销售和债券公开发行这两种方式的对比。长期债券既可以公开发行，又可以私募发行。私募债券是向出借方直接发行而不是向公众。债券直接销售就是私募发行。

①私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等；另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。

私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构，不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。

②公开发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理

机关办理发行注册手续。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：a．代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券，手续费一般较低。

b．余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券，如果有剩余，须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券，承销者承担部分发行风险，能够保证发行者筹资计划的实现，但承销费用高于代销费用。

c．全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券，承销者承担了全部发行风险，可以保证发行者及时筹集到所需要的资金，因而包销费用也较余额包销费用为高。

由于公开发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。

2．论述公司现金流量表分析的意义。[南京航空航天大学2017研]

答：（1）现金流量表

现金流量表是用来反映企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活动的财务报表。

（2）公司现金流量表分析的意义

资产负债表反映了企业的“资产”状况，但是其反映的是“结果”而不是“过程”。损益表反映了企业资产变化的“过程”，但由于其编制基准是权责发生制，它没有完全反映企业现金的变化过程。因此，资产负债表和损益表不能“完整”地反映企业财务状况，特别是

不能充分反映极其重要的现金状况的变化。为了弥补资产负债表和损益表的上述不足，还需要分析现金流量表。

①利用现金流量表可以评估企业产生现金流量的能力，企业偿还债务及支付所有者投资报酬的能力。现金流量表将现金分为经营活动的现金流量、投资活动的现金流量和筹资活动的现金流量。每一类现金流量又区分为现金流入与现金流出，从而清楚地揭示了账面净收益与经营活动所产生的现金净流量之间的关系。

②通过现金流量表，我们可以清楚地了解企业在一个会计期间（如1年）内，其现金状况是如何变化的。虽然从资产负债表现金余额的变动中也可以看到现金的减少。但只有通过现金流量表，我们才能具体的看到现金的来源与用途。

③现金流量表中，现金含义明确、容易理解、不易产生混乱。更恰当地反映了企业的偿债能力、支付能力、变现能力。

④将现金流量表、损益表与资产负债表结合起来分析，可以评价净利润的质量。企业的会计利润是按权责发生制确认计算得到的，其中有很大一部分是并未实际收现的收入。通过现金流量表可以了解企业利润中有多少已真正实现，评价企业目前真实的财务状况。企业经营者可以更合理地调配资金，加速现金的流转，最大限度地提高资金的利用效率。

3．并购是公司金融领域的主要研究课题，在并购的诸多理论之中，协同性假说和自大假说是研究并购动机的两个有代表性的理论。试述这两个理论假说的内在逻辑。[山东大学2016研]

答：并购是指由两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

（1）协同性假说

并购能够提高经济效率，增加股东的财富是因为并购可以产生协同效应。通常协同效应被定义为一种“1＋1＞2”的效应，即并购后两个企业的总体效益（价值）大于两个独立企业效应（价值）之和的部分。正的协同效应是并购成功的必要条件。协同效应包括以下几点：

①收入协同效应

收入协同效应是指并购能够产生比两个单一公司更大的经营成果或更多的经营收入，增加的收入来自营销、战略、市场权力等方面。

a．并购能带来额外的增长。凭借收购方或目标公司在营销、技术、战略等方面的优势，并购可提高公司每种产品的峰值销售水平，有助于公司更快地达到销售峰值以及延长每种产品的生命周期。

b．并购可以增加那些在两家公司保持独立状态下无法开发出的新产品。

c．并购可以避免直接投资带来的因产能过剩而引发的行业供需关系失衡。

d．并购减少了过度竞争，形成了一定的集中度。如果并购在一定程度上提高了行业集中度，那么，公司就可以获得一定的垄断优势，就有可能从产品价格的提升中受益。

②成本协同效应

成本协同效应是指并购可能比两个单个公司更有效率。通过并购，公司可以在许多方面获得更高的经济效益。

a．并购产生规模经济效应。以制造业为例，并购完成后，公司研发、采购、制造、销售和营销、配送等环节的相关费用可大大节约。在研发环节，可以终止多余项目、消除研发人员的重叠；在采购环节，可实现共同采购；在制造环节，可消除过剩产能；在营销环节，可使用共同渠道；在配送环节，可整合仓库和货运线路。由此产生的规模经济，使得分摊到单位产品上的折旧费用、管理费用、销售费用等减少。

b．资源互补。更好地利用现有资源是并购的另一个原因。公司在技术、市场、专利、