第7章现代企业治理第一节PPT教学课件
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第七章 现代企业治理
2020/12/11
1
主要内容
• 第一节 公司治理概述 • 第二节 公司治理机制 • 第三节 公司治理模式
2020/12/11
2
案例1：安然（Enron）丑闻
• 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起 家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科 技宽频产业 。
• 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大 的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价 在2000年8月触及顶点90.56美元 。
– 总部位于意大利的米兰，并在全球31个国 家设有62家公司和149家工厂
– 1961年5月15日成立，1987年在米 兰证券交易所上市
– 创始人：卡利斯托·坦齐(Calisto Tanzi)
2020/12/11
11
背景介绍
• 导火索：伪造银行函证的败露
– 2003年12月19日，美洲银行宣布，帕玛拉特 所声称的39.5亿欧元存款根本不存在！
2020/12/11
9
案例2：帕马拉特事件
• “欧洲的安然”
• “历史上最为严重、最为无耻的财务诈 骗案件之一 ”
• 是审计师玩忽职守？是金融机构隐瞒真 相？还是监管机构疏于防范？
2020/12/11
10
背景介绍
• 帕玛拉特:
– 意大利第八大工业集团，以生产乳制品和 果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的 企业巨头
• 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方 式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债， 大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已 的资产负债表上只列了130亿美元。而据分析， 其负债总额可能高达400亿美Leabharlann 2020/12/116
从安然事件看美国公司治理存在的问题
• 外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既 是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公 司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用 占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益 冲突而无法做到真正独立。
• 目前：破产保护下的重组 – 在意大利政府监管下进行重组。 – 多家海外分支机构申请破产保护。
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13
欺诈的动机
• 向家族企业转移资金
– 超过5亿欧元用于弥补家族企业亏损
• 掩盖巨额亏损
– 历史累积的亏损 – 快速扩张兼并的后果
亏损额(亿欧元)
12
11
9.52
10
8
6
3.84
4
5.16
• 索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、 确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面 对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改， 而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。
• 索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司， 也同时涵盖了在美上市的非美国公司
• 布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商 业实践的影响最为深远的改革”。
6.09
2
2020/12/11
0
14
1999
2000
2001
2002
2003
欺诈的手段
• 伪造交易文件，骗取银行贷款
– 通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录
• 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该 公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到 外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后， 美国证券交易委员会开始对安然展开调查。
• 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关 联交易共虚报了5.52亿美元的利润。
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4
从安然事件看美国公司治理存在的问题
巨大的财务黑洞
– 虚增销售额和利润 – 隐瞒负债125亿欧元！
2020/12/11
12
背景介绍
• 司法调查的范围不断扩大
– 律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国 际银行集团及意大利银行。
– 50多人接受调查，15人被捕，包括数名坦齐家 族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行 家等。
– 美国证监会参与调查。
• 金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。 英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败 的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融 资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者 的轻信共同吹出了一个大泡泡。”
2020/12/11
7
安然事件后美国公司治理的改革
• 2002年2月13日，美国证券交易委员会(SEC)主席 Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方 面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行 动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则 进行修改 。
• 连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新 精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排 名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济 成功转变的典范。
2020/12/11
3
• 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为 《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安 然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实 性。
• 两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关 重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的 独立性，加强对公司管理层的监督等。
• 纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还 建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
2020/12/11
8
安然事件后美国公司治理的改革
——索克斯法案
• 7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公 司治理一揽子改革的索克斯法案；7月30日，布什总 统在白宫签署了该项法案，使其正式生效。
2020/12/11
5
从安然事件看美国公司治理存在的问题
• 高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公 司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾 职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首 席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财 务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非 法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了 对安德鲁·法斯托行为的监控。
• 股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国 的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层 内部人控制。
• 董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其 董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元) 之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之 间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职 的科研机构捐赠等等。
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主要内容
• 第一节 公司治理概述 • 第二节 公司治理机制 • 第三节 公司治理模式
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案例1：安然（Enron）丑闻
• 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起 家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科 技宽频产业 。
• 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大 的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价 在2000年8月触及顶点90.56美元 。
– 总部位于意大利的米兰，并在全球31个国 家设有62家公司和149家工厂
– 1961年5月15日成立，1987年在米 兰证券交易所上市
– 创始人：卡利斯托·坦齐(Calisto Tanzi)
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背景介绍
• 导火索：伪造银行函证的败露
– 2003年12月19日，美洲银行宣布，帕玛拉特 所声称的39.5亿欧元存款根本不存在！
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案例2：帕马拉特事件
• “欧洲的安然”
• “历史上最为严重、最为无耻的财务诈 骗案件之一 ”
• 是审计师玩忽职守？是金融机构隐瞒真 相？还是监管机构疏于防范？
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背景介绍
• 帕玛拉特:
– 意大利第八大工业集团，以生产乳制品和 果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的 企业巨头
• 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方 式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债， 大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已 的资产负债表上只列了130亿美元。而据分析， 其负债总额可能高达400亿美Leabharlann 2020/12/116
从安然事件看美国公司治理存在的问题
• 外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既 是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公 司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用 占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益 冲突而无法做到真正独立。
• 目前：破产保护下的重组 – 在意大利政府监管下进行重组。 – 多家海外分支机构申请破产保护。
2020/12/11
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欺诈的动机
• 向家族企业转移资金
– 超过5亿欧元用于弥补家族企业亏损
• 掩盖巨额亏损
– 历史累积的亏损 – 快速扩张兼并的后果
亏损额(亿欧元)
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9.52
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3.84
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5.16
• 索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、 确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面 对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改， 而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。
• 索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司， 也同时涵盖了在美上市的非美国公司
• 布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商 业实践的影响最为深远的改革”。
6.09
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2002
2003
欺诈的手段
• 伪造交易文件，骗取银行贷款
– 通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录
• 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该 公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到 外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后， 美国证券交易委员会开始对安然展开调查。
• 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关 联交易共虚报了5.52亿美元的利润。
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从安然事件看美国公司治理存在的问题
巨大的财务黑洞
– 虚增销售额和利润 – 隐瞒负债125亿欧元！
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背景介绍
• 司法调查的范围不断扩大
– 律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国 际银行集团及意大利银行。
– 50多人接受调查，15人被捕，包括数名坦齐家 族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行 家等。
– 美国证监会参与调查。
• 金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。 英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败 的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融 资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者 的轻信共同吹出了一个大泡泡。”
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安然事件后美国公司治理的改革
• 2002年2月13日，美国证券交易委员会(SEC)主席 Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方 面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行 动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则 进行修改 。
• 连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新 精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排 名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济 成功转变的典范。
2020/12/11
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• 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为 《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安 然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实 性。
• 两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关 重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的 独立性，加强对公司管理层的监督等。
• 纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还 建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
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安然事件后美国公司治理的改革
——索克斯法案
• 7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公 司治理一揽子改革的索克斯法案；7月30日，布什总 统在白宫签署了该项法案，使其正式生效。
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从安然事件看美国公司治理存在的问题
• 高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公 司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾 职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首 席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财 务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非 法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了 对安德鲁·法斯托行为的监控。
• 股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国 的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层 内部人控制。
• 董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其 董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元) 之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之 间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职 的科研机构捐赠等等。