保荐代表人考试参考复习资料及评析

2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第二部分）epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。

本人对论坛上的题目进行了整理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。

本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。

现就相关事项说明如下：一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。

需要说明的是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记忆，请发在论坛上。

二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。

本人在此抛砖引玉，欢迎诸位批评、指正、补充和完善。

三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。

第二部分、单选1、上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件：A、上市公司在最近三年连续盈利B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％（50%）D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

C解析：一、〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉（证监发〔2004〕67号)第一条规定：上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

第二条规定：所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

二、本人认为，该67号文除第二条外，还有两个知识点值得重视：（一）上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。

（二）同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。

三、在实务中，有如下几点要注意：一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为；二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性，防止过多的相互干预；三是确保上市公司股东充分知情权，制定具体的信息披露要求；四是采取有效措施保护上市公司股东合法权益，避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。

2、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：A、由控股股东提名B 、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务C、一年前为上市公司提供咨询服务D、持有上市公司100股股票B解析：一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第四条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

二、个人理解，除上述（六）、（七）外，不具有独立性的人员可分为三个层次：（一）项为第一层次，包括本人、直系亲属、主要社会关系，及最近一年内是上述人员；（二）（三）为第二层次，包括本人、直系亲属及最近一年内是上述人员，不包括主要社会关系；（五）为第三个层次，包括本人现在不得为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不包括直系亲属、主要社会关系及最近一年内提供服务的情况。

三、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东；上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东；一年前为上市公司提供咨询服务，说明现在没有提供服务，不影响独立性；其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况，注意此处的任职应包括一般的职务，不局限于担任董、监、高。

四、在实务中，个人认为要注意第（七）项的兜底条款，即拟担任独立董事在不存在（一）至（六）项规定的情况下，证监会可以根据实质重于形式原则认定的相关人员不具有独立性，不得担任独立董事。

而且，但凡法规规定证监会有自由裁量权利时都要注意此点，如认定上市公司的控制权。

3、2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。

乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万。

3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为：A、110万元B、109万元C、108万元D、98万元C解析：一、这是计算交易性金融资产投资收益的考点。

甲的账务处理如下：（一）3月1日，购入乙公司股票：借：交易性金融资产——成本10 000 000投资收益10 000贷：银行存款10 010 000（二）3月5日，乙公司宣告发放现金股利：借：应收股利100 000贷：投资收益100 000（三）3月10日，甲收到乙公司发放的现金股利：借：银行存款100 000贷：应收股利100 000（四）3月20日，甲将股票全部售出：借：银行存款11 000 000贷：交易性金融资产——成本10 000 000投资收益 1 000 000借：投资收益100 000贷：银行存款100 000二、甲投资收益的贷方余额为（10+100）万，借方余额为（1+1）万，相减为108万。

三、个人理解，在处理交易性金融资产投资收益问题时，应特别注意如下几点：一是要注意购买价格中是否包含了已宣告未发放股利或利息，如已包含，收到股利或利息时不应确认投资收益，因为这部分所得相当于前期垫付款项的收回，不是投资产生的收益，如没有包含，应确认投资收益，因为这部分所得是投资过程中产生的，本题就是这种情况；二是要注意在确认交易性金融资产的成本时，不包含已宣告未发放股利或利息、交易费用。

交易费用应确认为投资收益，此处投资收益为借方余额，可理解为投资损失，在企业处置该金融资产计算投资收益时作为抵减项；三是企业在每个资产负债表日，确认公允价值变动损益，不确认投资收益，但在处置该金融资产时，要将公允价值变动损益和交易性金融资产—公允价值变动科目向相反的方向结转投资收益，对投资收益的影响相互抵消了。

即在一个会计期间处置金融资产时，如果不考虑会计处理的过程，最后确认的投资收益只与初始确认的成本有关，与公允价值变动次数和变动金额无关。

四、个人认为，在实务中要注意交易性金融资产公允价值变动损益和投资收益应被认定公司的非经常性损益。

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。

2007年关于非经常性损益的修订版中没有上述规定，个人理解，此规定可以抑制很多上市公司无心主营业务，在二级市场炒作股票的投机行为。

同时理解该条规定时要特别注意，处置持有至到期投资的投资收益不是非经常性损益。

4、某期间市场无风险报酬率为10%，市场平均风险股票必要报酬率为16%，股票的β值为1.1，则股票的成本为：A、10%B、16%C、16.6%D、26%C解析:一、采用资本资产定价模型法计算股票的成本：=10%+1.1*（16%-10%）=16.6%式中：RF－无风险报酬率；β－股票的贝他系数；Rm－平均风险股票的必要报酬率。

二、资本资产定价模型是财务学形成和发展中最重要的里程碑。

它第一次使人们可以量化市场的风险程度，并且能够对风险进行具体定价。

资本资产定价模型主要应用于资产估值、资金成本定价以及资源配置等方面。

5、某公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万，注册会计师确定的财务报表层次的重要性水平500万元，2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响损益3600万，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，则注册会计师应对公司2007年财务报告出具什么样类型的审计报告：A、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具标准审计报告B、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告C、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具否定意见的审计报告D、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具无法表示意见的审计B（应为C）解析：一、审计报告分为标准审计报告和非标准审计报告。