企业兼并与收购分析

1.1.4企业改制与资产重组 企业改制重组方式:
增量吸补：企业的存量资产合部投入改制后的企业，作为 改制后企业的部分资本，其他的注册资本依靠吸收新股东 的增量资本投入。这种方式适合原资产清晰、投资主体单 • 它们都是企业在谋 一、企业发展较好、资金短缺的企业。 求自身发展中所采 取的外部扩张战略， 转让净资产：企业资产评估完成后将净资产作为改制企业 通过这种外部 的注册资本，并出让部分净资产给其他企业、个人或本企 业职工。 零资产或负资产出售：经评估，企业的净资产为零或负 数，原资产持有者将企业连同负债采用零价值方式转让给 新、的股东，新的股东在取得企业资产所有权的同时也相 应承、继企业的负债。新股东购买企业后需再行出资投入 到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。
1.1.3合并与收购的异同 特点和差别:
被合并（收购）企业法人资格不同： 合并：被合并企业丧失原有的法人资格； • 它们都是企业在谋 求自身发展中所采 收购：被收购企业仍具有法人资格，只是变更公司 取的外部扩张战略， 通过这种外部 股东。 被合并（收购）企业债务承担方式不同： 合并：由合并方承担被合并企业债务； 收购：收购方不直接承担被收购企业的债务，其风 险责任仅以期对被收购企业控股出资的股本金为限。
1.1.3合并与收购的异同 共同点:
它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业 这一商品为对象的。 • 它们都是企业在谋 求自身发展中所采 它们都是企业产权的有偿转让，都是企业之间的买卖， 取的外部扩张战略， 通过这种外部 所不同的只是买卖的方式不同而已。 它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张 战略，通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争 能力，扩充经济实力，提高经济效益。
1.1.3合并与收购的异同 特点和差别:
收购与合并时债权人新担负的义务不同： 合并：企业合并有保护债权人的程序和义务，股东 • 它们都是企业在谋 求自身发展中所采 会的决议和资产负责的结算必须征询债权人的同意。 取的外部扩张战略， 通过这种外部 收购：只要收购目标公司股东持有一定比例的股权 就可以达到目的，即在程序上只要取得控股优势再进 行董事会改组即可。 合订合约的对象不同： 合并：与被合并公司签订合约； 收购：与被收购公司股东签订合约。
L/O/G/O
企业兼并与收购
财务部 2012年8月
目录
第一章 第二章
企业兼并与收购概述 并购的程序与业务流程
第三章
第四章 第五章
并购的尽职调查 审计与财务尽职调查
行业专家独立技术审查与盈利预测审核
第六章 第七章
资产评估
并购协议签订、商务审批及工商登记
第八章
并购的法规限制及财税处理
第一章 企业兼并与收购概述
1.1.2企业收购
– 指一家企业通过主动购买方式获取其他企业的全部或 部分股权或资产，或通过股权与证券交换方式获取其 他公司股权的行为。 – 收购的目的是获得该企业全部或部分所有权，取得对 被收购企业的控制权，而收购后双方企业都仍然存续， 用公式表示为：A+B=A+B，但A收购B后A和B往往都 受同一控制人控制。 – 按照收购股权比例的大小，企业收购分为完全收购、 控股收购、参股收购三种形式。
1.1.4企业改制与资产重组 公司分离与剥离转让:
解散分立：一个公司分解为两个以上独立的法人公 司，原总公司母体消亡，取消法人资格。 存续分立：一个总公司下面的某个部分从母公司分 • 它们都是企业在谋 求自身发展中所采 离，带走母公司的部分资产，新设立一个以上的独立 取的外部扩张战略， 通过这种外部 新公司，但母公司仍然存续。 剥离转让：从总公司剥离出某个分部或某一部分资 产，有偿或无偿出售给其他公司，或通过合法手续划 拨给总公司的下属公司，而总公司依然存续。 股权回购：股份公司回购股东的股份，从而缩小公 司的总股本，并改变股权结构。。
1.1.2企业收购
– 直接收购与间接收购：①直接收购由收购方直接向目 标公司或其股东提出所有权要求，双方通过一定的程 序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议 的条件下达到收购的目标。②间接收购由收购方A公 司首先设立一个子公司或控股的B公司，其设立的目 的不是为了经营B公司，而是为了通过B公司收购C公 司。 – 前向收购与反向收购：①前向收购是指买方公司A收 购目标公司B完成后，A公司完全控制了B公司。②反 向收购是指买方公司A收购目标公司B完成后，B公司 完全控制了A公司。反向收购方式是非上市公司买壳 上市的重要手段。
1.1.4企业改制与资产重组 资产重组:
狭义的资产重组通常是指为了整合企业内部的经营业 务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进 行分立、剥离、置换、出售、转让。或对企业集团内 • 它们都是企业在谋 部的企业进行合并、收购、兼并的行为，以实现资本 求自身发展中所采 取的外部扩张战略， 结构或债务结构的改善，从而实现资本运营的根本目 通过这种外部 标。 广义的资产重组涉及引进新的股东、债权转股权乃至 变更企业所有制形式等运作，通常称为企业重组或企 业改制重组。 在企业界谈及资产重组时，往往采用狭义的资产重组 概念，这样容易区分涉及企业或企业集团的资产重组 与涉及企业外部的资本运营。
企业并购的形式 并购的方式 并购的目的和中介机构 并购的条件和资本运营策略
1.1企业并购的形式
1.1.1企业合并 1.1.2企业收购 1.1.3合并与收购的异同
1.1.4企业改制与资产重组
1.1企业并购的形式
合ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ（Merger)和收购(Acquisition)通
常简称为并购（M&A）。
– 企业并购是企业合并与收购的总称。并购发出企业 被称为并购企业，被并购企业则被称为目标企业。 – 并购是企业发展扩张的手段和途径，也是企业境内 外间接上市的必经之路。 – 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购 三种基本形式。《公司法》对企业吸收合并及新设 合并均有明确的法律规定。
1.1.1企业合并
– 吸收合并：一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被 吸收的公司解散，用公式表示为：A+B=A。吸收合并 也常被称为兼并。 – 新设合并：两个以上的公司合并设立一个新的公司称 为新设合并，合并各方解散，用公式表示为：A+B=C。 新设合并也常被称为创新合并。 – 公司法规定外的合并形式：①剥离存续合并：两个或 两人以上公司各自分出一部分资产，合并在一起，成 立一个新公司，而原来出资的各公司仍然存在，称为 剥离存续合并。②互相参股并购：甲公司与乙公司双 方按照一定的价格比值交换股份，甲公司成为乙公司 的股东，乙公司同时成为甲公司的股东，原来的两个 公司依然存续，形成相互渗透、相互制约、相互持股 的利益共同体，称为互相参股并购。