投资银行理论与实务 (1)

百度文库- 让每个人平等地提升自我！姓名: 学号摘要:私人股权投资基金是指以非上市股权为投资对象的私募基金。

私人股权投资靠着其独特的优势在华尔街及企业界迅速发展。

近年来，我国私人股权投资的发展也极其迅速，但由于多种原因，我国的私人股权市场发展仍处于起步的初期阶段，如何更好更快发展是我们急需解决的问题。

本文首先对私人股权投资基金的概念和特点进行介绍，然后对现有模式进行比较和分析，最后总结和表述一些自己的想法。

关键词:投资银行，私人股权投资基金，股权投资，有限合伙制1私人股权投资基金概述1.1私人股权投资基金概念私人股权投资基金，也称为私人股权基金，是指是相对于公开上市募集的资本而言的。

对于私人股权，各个不同的机构和个人依据自己的理解，给出了多种定义，综合来说私人股权投资基金是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。

在交易实施过程中附带退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私人股权基金又有广义与狭义之分，广义的私人股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO 资本（如过桥基金，bridge finance），以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等债权性及实物资产的资本（以上所述的概念也有重合的部分）。

狭义的 PE 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资部分，主要是指创业投资后期的私人股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。

在中国 PE 多指后者，以与 VC 区别。

1.2私人股权投资基金特点在基本属性上，私人股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。

它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现。

在发行方式上，它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售它的出售是私下的，只有少数投资者参加。

在美国，法律规定私人股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。

这样私人股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”或者直接认识基金管理者的形式加入。

在发行对象上。

它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。

这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的。

但这并不妨碍私人股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等，这些机构投资者主要为私人股权投资的高回报率和对投资组合的风险分散作用所吸引。

据估计，美国有超过一半的私人股权投资资金来自公司和公众养老基金，捐赠基金和基金会。

这些投资者有大量的长期债务，所以能对非流动性资产做大量投资。

调查显示，美国最大的养老基金和捐赠基金中至少有三分之二进行私人股权投资。

金融机构，包括商业银行，投资银行和保险公司向这个市场贡献了大约 20～25%的资金。

他们通常向有限合伙机构和自己的母公司投资，通过他们来做间接的私人股权投资，因为美国的银行监管法规对商业银行从事私人股权投资有限制。

从投资对象看，私人股权投资基金的主要对象是未上市的公司。

广义上看，所有无法进行公开股权融资和银行贷款的企业都是私人股权投资基金的投资对象。

对这种企业的投资要求投资方投入相当大的精力。

一般而言，由于其独特的风险，这些企业需要投资方在经营上给予指导和帮助。

挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象对他们十分关键，因为一旦投资，私人股权基金对自己的投资往往较难控制。

从投资特征来看，私人股权投资是以股权形式为主的一种高投入、高风险、高收益的投资，其核心理念是令投资的资产增值，然后将这部分资产卖出，以从中获取收益。

他们以上市为主要退出机制，以使管理的资金实现流动性。

因此在选择投资对象时，他们就会考查企业若干年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

1在信息披露方面，私人股权基金比公募基金低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益。

私人股权投资基金还有一个显著的特点，就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关。

基金管理者一般要持有基金 2％～5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者。

故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体。

2私人股权投资模式2.1信托型私人股权投资信托型基金的特点是基金财产是信托财产，其运作管理都建立在信托法理基础之上，投资者通过认购信托单位(基金份额) 或者信托受益权份额(可以表现为证券) 成为受益人，而基金资产作为一个整体的法律意义上的所有者是受托人而不是投资者。

受托人在名义上拥有基金资产，但是信托财产是一种独立财产，与受托人的其它财产和受托管理的其它财产相分离。

受托人可以自己管理和运作信托财产，也可以选择其它投资管理人管理运作信托财产。

即使将公司型基金排除在广义的信托范围之外，并且最终合伙制基金成为私人股权投资的主流。

信托型基金的优势主要在: 首先，信托财产是独立于委托人、受托人、受益人的独立财产，信托财产具有破产风险隔离作用。

2.2公司型基金型私人股权投资公司型基金是私人股权投资基金中最早出现时常见的组织形式。

由于各国所处的经济形势各有不同，各国相关的法律中对于“投资公司”的定义也有所不同。

《1940 年美国投资公司法》对“投资公司”的定义就包含了对各类投资公司和对于单位投资信托的规范。

而由于我国公司法律制度的不健全，我国相关法律中也只包含对有限责任公司和股份公司的规范。

公司型基金的主要优势:首先，公司型基金和信托一样，可以实现基金财产的独立性，具有破产风险隔离的功能。

其次，公司型基金可以通过发行股票的方式募集资金，并且通过选择开放式模式，可以有效地扩大募集规模。

第三，与信托一样，公司型基金的基金财产的财产所有权与管理权相分离，公司董事会可以有效地甄选投资管理人并监督其运作，有利于发挥专业管理的优势，提高基金运营的效率和投资回报率。

公司型基金最大的缺点是投资管理团队只能领取工资薪金而不能获得公司的股票期权以及其他形式的以绩效为基础的奖励。

因此，最终有限合伙人制度渐渐成为吸引该行业专业从业人员的主要方式，从而使得其主流地位最终被有限合伙制基金逐步取代。

这种选择主要不是法律的引导和投资者选择的结果，而是作为投资管理者出于利益选择的结果。

在我国《投资基金法》只规定了信托基金和投资领域，这些法律法规只适用于上市公司的股权投资，因此公司型基金在我国缺乏了合理生长的法律土壤，因此并不能发展壮大。

2.3有限合伙型私人股权投资合伙制企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。

其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。

有限合伙制的组织形式在美国创业投资界占主导地位，主要原因是:第一，所在国家和地区的法律体系为衡平法体系，早已实行了无限责任公司制度和有限合伙公司制度; 第二，其国内委托代理信用制度完善，拥有大批具有较强风险控制能力和风险承受能力的投资者、职业经理人及专业投资管理人。

第三，合伙制基金的管理人拥有的管理权限最大，并且可能获得的个人利益也最大(虽然也要承担相应的风险) ，因此合伙制基金成为主流也是管理人主导的结果。

有限合伙制基金的优势在于:首先，基金的管理人可以作为普通合伙人出现，承担更大的风险但是享有比出资额大得多的投资收益，从而有效地解决经理人的激励机制问题。

其次，与信托相似，合伙企业不是法人企业，不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税，合伙企业的生产经营所得和其它所得，由合伙人分别缴纳所得税。

由于有限合伙企业在管理权限、激励约束机制、财务杠杆放大效应和税收上都满足了私人股权投资行业的特定需要，因此，这种组织形式也越来越多的被私人股权投资机构所采用。

这也是导致这种组织形式的基金大行其道的主要原因。

3结论和建议从中国的情况看，从法律的合规性、避免双重征税、投资管理的效率性、监督管理的有效性等诸多方面看，比较分析各种不同组织结构的私人股权投资，在现有的制度架构之下，信托型的私人股权投资是中国的最佳选择。

以信托模式作为私人股权投资的组织载体具有很强的可操作性，而公司型在早期具有比较优势，有限合伙型是发展最终目标。

在阶段，在法律框架上更能保护投资人利益，且“新政”为私人股权投资信托的业务发展奠定了法律基础。

信托公司究竟采用什么样的模式来参与和开展私人股权投资业务，其操作规范还存在一定的法律空白，因此需要健全私人股权投资信托的制度基础: 第一，完善与私人股权投资信托相配套的规章制度。

随着我国多层次市场体系建设的稳步推进，为了让私人股权投资信托切实发挥作用，要加强私人股权投资信托在准入条件、法人治理、信息披露，退出机制、监管标准等方面的规定和指导。

进一步加强信息披露的监管。

为了保障私人股权投资市场的健康，监管机构可以加强信托公司的信息披露行为与所披露信息的质量。

建立起一套较完整的信息披露规则体系，强化信息披露的效率性与公平性，并为健全私人股权信托的退出机制奠定良好的市场氛围。

第二，完善私人股权投资信托的治理结构。

私人股权投资信托是有别于传统信托的特殊业务，具有高风险、高收益、期限长、主体多、环节复杂的特点，为了促进受托人、投资顾问、受益人大会或投资委员会切实履行职责，要细化履行职责的判定标准，并设定进一步的法律责任。

采用多种形式深化监管体系，加强创新支持和违章惩处。

私人股权投资信托的业务方式复杂多样，个体情况存在差异，因而可以采取规章制度、行政调控、窗口指导相结合的方式，多层次提高监管效率和监管力度，鼓励私人股权投资信托的各类创新，建立对各种不合规行为予以惩处的执法机制。

第三，信托公司在投资管理中应当亲自担任投资管理人。

私人股权投资是一项复杂、专业的新兴业务，而信托公司缺乏私人股权投资的实践经验和项目储备，因而，很多公司都采用联合、合作、合资的方式通过“借船出海”参与私人股权投资业务。

专业的投资机构能够长期关注产业状况，知道如何有效结合产业资本与金融资本，熟悉企业的经营运作和行业趋势，甚至拥有非常优质的项目资源和专业调查能力，能够为企业带来战略合作伙伴，改善企业的治理结构和市场状况等等。

第四，加大“投资决策委员会”及“投资受益人大会”的主导作用。