国美股权之争案例之结局

实践发生全过程：
[揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕
8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。

8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。

8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。

8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。

[第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局
8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。

8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。

8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。

大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。

[第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布
公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。

8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。

8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。

[第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上
半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。

8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。

8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。

[第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局
8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。

8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。

8月30日北京高院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕维持原判，其妻杜鹃改判三年缓刑。

9月3日国美电器向全体股东致函，解释股东大会召开原因，并请求股东能够投票支持现任董事会。

[第六周9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉谋求邹晓春接替陈晓 9月5日黄光裕通过媒体发表狱中首封公开信称，尊重法院判决，感谢国家和政府，但未提国美之争。

9月7日国美相关人士表示，如果黄光裕的道歉是认真的，那么为什么还要9.28召开特别股东大会？
9月7日距离9•28仅20天时间，国美高调宣布向全球数百厂家发出300亿采购招标函。

9月8日有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求邹晓春接替陈晓。

[第七周9.12—9-18] 黄光裕再发公开信拉票贝恩债转股支持陈晓
9月12日权威机构、股东投票顾问Glass Lewis建议股东于每项议案投票都支持现任管理层。

黄光裕回应：对此一家之言感到遗憾。

9月14日专门向基金大户提供投票指引的顾问公司ISS建议股东支持以陈晓为首的国美管理层。

9月15日国美发公告，针对黄家律师函，表示其担心是毫无根据的，公司至今并未刊发任何增发公告。

黄光裕家族发布《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票。

9月15日贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

[第八周9.19—9-25] 黄光裕率先投票罢免陈晓陈晓乐观应对 9月21日摩根士丹利在9月10日和13日连续减持国美后，于15日再度减持国美电器套现逾1.468亿元，持股量由6.33%降至5.71%。

9月22日陈晓坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。

如果输了也是一种解脱，可以多与家人呆在一起。

9月23日大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。

[第九周9.26—9-30] 国美大选决赛周陈晓留任黄光裕取消增发一般授权
9月26日黄光裕再发公开信，呼吁股东对创始股东的5项投以赞成票，同时可能推出新的期权激励计划。

9月27日黄光裕又发公开信，把从上半年开始的国美内部的矛盾斗争过程做了全程性的回顾和描述。

9月27日国美管理层27日晚间最后发文拉票：希望股东现身股东特别大会，对1-3项决议案投支持票，对4-8项决议案投反对票。

9月28日黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。

3、事件投票结果的意义
这个结果意味着大股东黄光裕希望限制董事会增发新股摊薄自己股份的愿望得以实现，但陈晓和孙一丁的留任也使得其进入董事会的计划受阻。

但是我们认为这个结果更加有利于大股东方面，黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，一股独大的局面仍然是没有改变，陈晓的留任也只会是一个暂时的稳定，他的离任应该是迟早的事情。

结果就是2011年的时候，由原大中电器的董事长接管了陈晓的位置，陈晓也离开了国美。

陈晓的留任应该来说是为了国美的稳定而作出的理性的选择，保证了国美电器经营的稳定。

黄光裕的结局：
2010年8月30日，北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决，对黄光裕的判决维持不变：黄被判处14年徒刑并罚没6亿元人民币
黄光裕之妻：杜鹃
2010年8月30日，黄光裕之妻、原国美电器执行董事杜鹃被判缓刑三年，当庭释放。

这犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族，也无疑增加了黄氏家族争夺美国电器控制权的筹码。

2010年9月28日下午，特别股东大会投票结果尘埃落定：陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事获准通过；而黄光裕五项动议中除“撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权”获准通过外，其余四项均以微弱差距被否决。

2010年10月20日，复出两个月后，黄光裕的妻子、黄光裕家族新的领军者杜鹃强势出牌。

“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。

如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会”。

“创始大股东依然认为，公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。

” 除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。

“创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。

因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。

”杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。

对此，竺稼表示，贝恩资本方面“可以考虑增加国美董事会席位”，并希望能尽快解决非上市门店、董事会席位等“一揽子问题”。

2010年11月16日晚，国美电器发布公告称，将于2010年12月17日召开特别股东大会，以审议三项议案：“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人”、“委任邹晓春先生为公司的执行董事，并即时生效”、“委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。

”与9·28特别股东大会不同，此次审议的提案不再针锋相对，而是相互妥协的结果。

市场分析普遍认为，黄光裕的两名代言人进入董事会，是彼此阵营达成和解的结果，有利于国美的稳定和未来的发展，符合绝大多数投资者的利益。

国美控制权之争的结局：
2011年3月9日，国美电器发布公告，任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，现任董事会主席陈晓以私人理由辞去董事会主席及执行董事职务。

国美还宣布，公司原执行董事孙一丁欲抽出更多时间陪伴家人而辞任公司执行董事，但继续留任公司副总裁职务，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任独立非执行董事。

与陈晓不同的是，国美新任董事会主席张大中担任的是非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但不进入管理层，并未获得公司管理的执行职能。

作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权力过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献其行业专长和经验，同时，还可以制约和监督管理层；而决策层和管理层分开设置更加能够保护股东利益最大化。

至此，旷日持久的国美电器“控制权之争”终于尘埃落定！。