《资本运营》(第10章)并购后整合.pptx

20性20/7因/8 素层出不穷。
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减少风险的手段
——降低支付、强化整合
对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所 谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合， 降低支付就成为了唯一要务。
对于所谓的战略性并购，强化整合就是至 关重要的了。
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资源重新调配的背后
是能力的重新调配
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并购后整合在整个并购中的地位
竞争战略理论和企业能力理论 • 能力管理是并购价值创造的源泉
• 能力的保护 • 能力的转移与扩散
1. 经营资源共享 2. 一般管理技能的转移 3. 职能技能的转移 • 能力的发展
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整合工作核心
——“规避风险，实现并购目标， 提升企业的竞争能力”
一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。
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整合研究：过程学派
– 强调应从战略、组织、技术等多方面 对整合的过程进行分析和控制，认为 并购过程本身就是一个决定并购绩效 的重要潜在变量，从而试图将战略学 派和组织学派的观点统一起来，并加 入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。
并购整合的流程
建立并购领导 委员会，任命 整合经理。必 要时，聘请咨 询机构参与
顺利运作 走向成功
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企业并购后的整合
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主要内容
• 并购整合的概念 • 整合在并购中的地位 • 整合与内部控制 • 整合策略的类型 • 并购整合的流程 • 并购整合的内容 • 整合的成败要素
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并购整合的概念
企业并购后的整合（Post Merger Integration，简称PMI）是指当并购企业获得 目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之 后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性 安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目 标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要 将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管 理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地 结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。
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整合策略的类型
高 组织独立性需求
低
低 保护型整合
控制型整合
战略依赖性需求 共存型整合 完全整合
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高
1、完全整合
并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性 需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复 劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。
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整合策略的类型（续）
2、共存型整合 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性
的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存 为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。
3．保护型整合 并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较
高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业 的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。
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并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
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整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
• 创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合， 而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。
• Haspeslagh & Jemison（1991）的实证研究结 论：整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用。
• 王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合 不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保 护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力 管理创造价值的命题。
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整合在并购失败中的地位
美国拉杰科斯（Lajoux）的研究
整合不力50％ 估价不当27.78% 战略失误16.66% 其他因素5.56%
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并购的风险分析
——高度集中于估价和整合两个环节上
首先是估价和支付：
1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大 财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显， 特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期 的效果；
整合中的实现； • 二是某一特定并购与现有业务的关联程
度及其对价值创造的影响； • 三是对潜在的目标企业与并购企业“战
略匹配”的评价 。
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整合研究:组织行为学派
• 主要研究整合对企业组织结构和个体行 为的影响，以及在缺乏“组织关联”或 “文化关联”条件下所产生的问题。
• 大致可分为四类：
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整合策略的类型（续）
4．控制型整合
双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这 种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门， 实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。
完全整合
战略型并购 共来自百度文库型整合
财务型并购
控制型整合 保护型整合
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2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
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即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
• 即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场 环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值 也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外， 并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多 不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度 看，很难保证不是支付过多。
• 从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权 收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定