海通证券借壳都市股份上市的会计处理分析

海通证券借壳都市股份上市的会计处理

2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例，因此具有较大的影响力，其存在的一些会计处理问题也引起了会计界的广泛关注。本文就此案例从会计处理角度的进行一个简单的分析，主本文合并类型及采用的会计准则、主并方、合并成本、商誉、合并分录等方面进行描述和分析。

一、案例简介

2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734 ,438 ,870股，换为都市股份3,031, 000 ,000股。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3, 389, 272 ,910股。

吸收合并协议生效后，海通证券的所有资产及负债（截至吸收合并基准日即2006年9月30日，海通证券经审计的账面净资产为3,223,390,024.03元）将在扣除海通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部由存续公司继承继，海通证券全部员工由存续公司承接。本次吸收合并完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，都市股份将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。

换股合并的过程如下图所示：

二、合并的类型及采用的相关会计准则

根据我国企业合并准则中标准划分：同一控制下企业合并和非同一控制企业合并。本例为非同一控制企业合并，因为都市股份与海通证券合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。反向收购与正向收购。本例为反向收购，因为，是由都市股份发行权益性证券合并海通证券，但是经济实质是海通证券为主并方。根据国际准则按照法律形式：吸收合并、创立合并、控股合并。

本例为吸收合并，因为在该合并完成后，两家企业合并为了一家企业即海通证券股份有限公司。

根据新企业会计准则中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原则。同一控制下的企业合并从本质上看是集团内部企业之间资产的转移，并且参与合并企业在合并前后实施最终控制的一方均为集团的母公司，故对该类企业合并应采用权益结合法的方法处理。非同一控制下的企业合并中，从本质上看，取得的是购买方对被购买方净资产的控制权，因此会计处理原则采用购买法。

根据上述会计处理原则的特点，可以认定本次合并采用的会计处理原则并非按新企业会计准则规定的购买法，而是采用了权益结合法。

三、主并方的确认

对于此次合并的主并方到底是都市股份还是海通证券，我们可以从法律

和实质两个方面分析。从法律角度，主并方为都市股份，因为法律上认定在通过股份交换而实现的企业合并中,发行权益性证券的一方为母公司，即合并中的主并方。

从会计角度，主并方为海通证券。我国会计准则和国际会计准则关于如何判断购买方的规定: 在通过股份交换而实现的企业合并中, 发行股份的主体通常是购买方。然而, 应当考虑所有相关的事实和情况, 以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个( 或多个) 主体的财务或经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并( 一般指反向购买) 中, 购买方是已取得权益份额的主体, 被购方是发行权益的主体。所以，根据我国的会计准则和国际会计准则都可以认为此次合并的实质合并方为海通证券，实际上海通证券是借壳上市。

因此，本次吸收合并的相关会计处理是以海通证券为合并主体，对都市股份进行非同一控制下的企业合并：海通证券为会计上的合并方，都市股份为会计上的被合并方。合并后编制的财务报表实质是原海通证券财务报表的延续。综合上述分析，此案例应参照反向收购进行会计处理。

四、合并成本

我国新企业会计准则并未对反向收购的成本如何确定进行明确的规定，但是对于非同一控制下的吸收合并却有相应的规定。合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、各项直接相关费用和或有对价构成。根据国际会计准则的规定，收购成本的计算要区分两种情况进行处理：1、如果购买方的权益性证券存在公开报价，则应计算假定购买方发行权益性证券使得被购买方的所有者在合并后主体中占有同样的权益比例所发行的权益性证券的数量，进而根据其公开报价确定企业合并成本。2、如果购买方的权益性证券不存在公开报价，企业合并前被购买方所有发行在外的权益性证券的公允价值应作为确定企业合并成本的基础，即通过确定被购买方的公允价值来确定企业合并的成本。

假设海通证券已经发行的权益证券的公允价值可以获得的话，按照第一

种计算方法，收购成本应为原海通证券虚拟发行的股份，即其股东通过放弃其原有的部分股权比例，吸收原都市股份的股东入股，以获得其原持有的海通股份的流通权。根椐这个原理，原海通证券需发行1,032,349,534股才能达到收购完成后其对合并后主体的持股比例。因此，按照每股2.01元来计算，其收购成本为2 075 022 563.34元。

由于原海通证券是非上市公司，其权益证券没有公开报价，因此，按原都市股份合并前发行在外的股数3581272 910股，以及合并前的收盘价(每股

5.80元)为基础，则收购成本为2107719821878元。

五、商誉的确认

商誉应在购买日进行确认。我国新企业会计准则对于不同的合并方式规定了不同的处理原则。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

海通证券在2007年半年度报告中确认了2亿元的商誉，但事实上这2亿元商誉的确认存在诸多争议。首先，由于合并后的海通证券用自有现金支付给光明集团形成支出，而根据新企业会计准则的规定，自创的商誉是不能直接确认的。其次，海通证券对于这2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。那么这笔补偿款就应该由享受到上市流通权收益的原海通证券的股东支付，在反向收购中，海通证券利用自有的现金支付给了光明集团，并不是原海通证券的股东支付，充其量只能作为其他应收款，从应付股利中扣除。所以，这2亿元并不能算入此次吸收合并的成本，不能确认为商誉。海通证券确认2亿元商誉的做法是欠妥的。