宜宾五粮液股份有限公司

证券代码：000858 证券简称：五粮液公告编号：2008第035号宜宾五粮液股份有限公司

资产购买暨关联交易预案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

五粮液/公司/本公司指宜宾五粮液股份有限公司

五粮液集团指四川省宜宾五粮液集团有限公司

普什集团指四川省宜宾普什集团有限公司

环球集团指四川省宜宾环球集团有限公司

普什模具指四川省宜宾普什模具有限公司

国资公司指宜宾市国有资产经营有限公司

宜宾市国资委指宜宾市国有资产监督管理委员会

3D公司指四川省宜宾普什集团3D有限公司

普光公司指四川省宜宾普光科技有限公司

神州玻璃指四川省宜宾环球神州玻璃有限公司

格拉斯指四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司

《资产购买框架协议》指五粮液与普什集团、环球集团以及普什模具签订的《资产购买框架协议》

重要提示

1、公司已与所有交易对方就本次交易进行商谈，形成了重组预案，并与交易对方签署了附生效条件的《资产购买框架协议》。公司于2008年7月31日召开的第四届董事会第四次会议审议批准了本次交易的预案及上述协议。

2、本次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，本次公司向交易对方购买标的资产，构成关联交易。本公司控股股东及其关联人在审议本次重大资产购买事项时回避表决。

3、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，相关工作尚在进行之中，标的资产的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、公司股东利益等多种因素后确定。

4、由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终的评估结果可能导致本次资产购买达到《重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，届时，公司将就本次资产购买行为申请中国证监会核准，是否触发重大资产重组及是否获得中国证监会核准存在不确定性。

5、为规范关联销售，公司与宜宾五粮液进出口有限公司（以下简称“进出

口公司”）共同出具《承诺函》，双方承诺将在本次交易完成后，按照相应程序修改公司与进出口公司于2007年11月8日签订的《内销商品购销协议》，重新约定公司向进出口公司销售酒类产品的价格将按市场定价原则确定。

一、本次交易概要

（一）交易内容概述：

公司拟以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团3D 有限公司（以下简称“3D公司”）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）100%股权以及酒类经营性资产及负债。

公司拟以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称“神州玻璃”）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称“格拉斯”）各100%股权。

标的资产评估基准日为2008年8月31日，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据。

（二）关联关系说明：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，本次公司向交易对方购买标的资产，构成重大关联交易。

（三）董事会关于交易的审议表决情况：

2008年7月31日，五粮液股份公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次关联交易事宜的四项议案：

1、《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》。

2、《关于<宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易预案>的议案》。

2、《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售方签订的附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》。

3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。

4、《关于本次董事会后另行通知召集股东大会的说明的议案》。

在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述第1、2项议案。

全体董事以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述第3、4项议案。

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会议审议的事前认可函并发表了同意上述交易事项的独立意见书。

二、交易对方基本情况

五粮液集团前身为上世纪50年代初由几家古代酿酒作坊联合组建而成的中国专卖公司四川省宜宾酒厂，1959年更名为宜宾五粮液酒厂。1998年四川省宜宾五粮液酒厂改制为四川省宜宾五粮液集团有限公司。

五粮液集团经过十年的发展，逐步形成以白酒为主业，涉及机械制造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、现代物流、玻璃制造、橡胶、药业、印务、包装、果酒、精细化工、外贸、IT、服务等行业的多元化产业结构，成为拥有22个子公司的大型集团化公司。

三、交易标的基本情况

标的资产标的资产持有方

四川省宜宾普什集团3D有限公司100%股权普什集团直接及间接持有四川省宜宾普光科技有限公司100%股权普什集团直接及间接持有酒类经营性资产及负债普什集团

四川省宜宾环球神州玻璃有限公司100%股权环球集团

四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司100%股权环球集团

一、3D公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川省宜宾普什集团3D有限公司

公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号

法定代表人：李培奇

注册资本：2,213.33万元

营业执照注册号：5115001809263

税务登记证号码：511502742259468

经营范围：生产三维立体影像塑胶印刷塑胶板、塑胶文具产品、塑胶包装材料、防伪标识（不含商标）；包装装潢印刷；销售本公司产品。

（二）历史沿革

1、设立情况

3D公司成立于2002年11月5日，原名四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、台湾镇毓科技股份有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资本为2,213.33万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司出资1,660.00万元，占注册资本的75%，台湾镇毓科技股份有限公司出资66.85万美元，合人民币553.33万元，占注册资本的25%。

2、公司变更情况

①2003年7月，台湾镇毓科技股份有限公司与台湾综裕昇贸易有限公司签署股权转让协议，约定将其所持3D公司25%的股权转让给台湾综裕昇贸易有限公司。

②2004年11月，普什集团、台湾综裕昇贸易有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转让协议，约定台湾综裕昇贸易有限公司将其所持3D 公司24%股权转让给普什集团，1%股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。

③2005年4月，经四川省宜宾市工商行政管理局核准，四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司更名为四川省宜宾普什集团3D有限公司。