追加股东为被执行人答辩状
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民事答辩状
（201X）SL法民二执加字第25号
答辩人一：宋Q，男，汉族，1978年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄81号，身份号码：3ABCDEFG。
答辩人二：宋W，男，汉族，1973年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄21号，身份号码：3 ABCDEFG。
被答辩人一：钟Z，男，汉族，1970年10月20日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。
被答辩人二：张S，女，汉族，197X年6月X日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。
答辩人就（201X）SL法民二执加字第25号案现答辩如下：
一、被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
本案中二答辩人作为S市某物流有限公司股东，遵守法律、行政法规及公司章程，如实出资，且未有滥用股东权利抽逃、转移公司财产，造成公司或公司债权人利益损害等法定应当对公司债务承担连带清偿责任的事由出现，故被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。
二、对股东是否承担实体责任必须通过审判程序来加以确定，而不能以执行程序来代替审判程序，否则就超越了执行的职能。
强制执行是实现生效裁判所确定的权利义务内容的司法活动，必须以生效裁判所确定的义务人为被执行人。执行法院必须严格依据法律、司法解释审查确定执行力主观范围的扩张以保障其扩张的正当性，而不能随法官依自由裁量权而任意扩张。目前除了规定“在开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”外，法律和司法解释并无其他直接追加股东为被执行人情形的规定。故（201X）S中法民一终字第2163号案件在执行过程中未经审判而直接追加二答辩人，要求其作为股东承担实体责任，将会剥夺答辩人举证、抗辩等获得公正审判的诉讼权利，违反程序公正和既判力扩张的法理基础。
此呈
L区人民法院
答辩人：宋Q 宋W
特别授权代理人：
二0一二年十月十一日