公司纠纷之追加公司股东为被执行人

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人民法院将一人有限责任公司股东追加为被执行人时，股东可提起执行程序中的异议之诉

人民法院将一人有限责任公司股东追加为被执行人时，股东可提起执行程序中的异议之诉作者：张朝辉来源：《商业文化》2021年第17期长期以来，由于社会诚信度不高、法律制度不完善等方面的原因，被执行人通过各种方式逃避债务、规避执行的情形比较突出，加上诉讼成本高、周期长、财产保全难等客观情况，债权实现的难度加剧，为解决这些实践问题，最高人民法院出台了《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，明确变更追加法定原则，明确申请执行人的变更追加情形，其中规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

案外人、当事人对执行异议裁定不服，自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起执行异议之诉的，由执行法院管辖。

绿地公司于1999年成立，注册资本150万元，股东为闫先生和杨女士，出资比例分别为42.67%和57.33%。

2008年闫先生受让了杨女士的全部股份，绿地公司变更为股东为闫先生一人的自然人独资有限公司，2017年，闫先生将99%的股份转给了刘先生，将1%的股份转给了徐女士。

2006年，绿地公司与杨先生签订《合作协议书》杨先生给付绿地公司40万元受让了该协议中某小学校的房屋，直至2014年，某投资公司将小学校地上建筑物拆除，期间，投资公司将本应给绿地公司的拆迁补偿款由闫先生领取。

后杨先生与绿地公司就补偿款产生争议，原告杨先生将被告绿地公司告上法庭，经过一审、二审、发回重审，法院于2020年判决绿地公司给付杨先生93万元。

后杨先生向法院申请强制执行，法院的执行部门受理后作出执行裁定书，载明被执行人绿地公司无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。

杨先生在申请执行过程中，向法院提出书面申请，请求追加闫先生为被执行人。

执行法院在审查追加被执行人申请过程中，查明的事实与前述案情一致，适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

论对公司原股东作为被执行人的变更、追加

论对公司原股东作为被执行人的变更、追加摘要：注册资本认缴制下，当公司法人作为被执行人时，对申请执行人权益的最大限度保证，莫过于能够保证公司资产可供执行，且足够执行，故《企业破产法》第35条[1]和《公司法司法解释（二）》第22条[2]规定了公司股东在公司破产和清算时负有加速履行认缴出资的义务；此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要（理解与适用）》就“股东出资应否加速到期”又额外规定了两种例外情形，即“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，己具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

”[3]此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《执行变更、追加问题规定》）第19条[4]也规定了申请执行人还可追加“未依法履行出资即转让股权”的原股东为被执行人，以扩大执行范围。

而在司法实践中各级、各地法院对“未依法履行出资义务即转让股权”的行为定性存在差异，标准不一，司法适用一致性低。

【关键词】：执行追加；未依法履行出资即转让股权；资本认缴制；加速到期。

【中图分类号】：DF7注册资本认缴制下，申请执行人除依生效法律文书将公司列为被执行人外，还可依《变更、追加当事人若干规定》第17条[5]、第18条[6]的规定，将符合法律规定的股东追加为被执行人；此外，该规定第19条也规定了申请执行人可依法追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东为被执行人，但如何理解“未依法履行出资义务即转让股权”，各地、各级法院意见不一，司法实践也存在差异。

通过对相关案例的搜集，不难发现，司法实践的认定难点在于：在资本认缴制下，公司股东在未届认缴出资期限前转让股权的行为是否属于“未依法履行出资即转让股权”。

一、行为常态：未届认缴出资期限前转让股权资本认缴制下，股东在未届认缴出资期限前转让股权，是常见的股权转让现象，这样的股权转让行为，是否就是《变更、追加当事人若干规定》第19条所说的“未依法履行出资义务即转让股权”，或者说申请执行人是否可依该条规定申请追加转让股东为被执行人呢？司法实践中存在案例差异，且各自裁判要旨不一：（一）裁判要旨一：股东在认缴出资期限届满前未完成法定出资义务，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法务学习：追加股东为被执行人三种情形及破解方法

法务学习：追加股东为被执行人三种情形及破解方法《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。

”经过清算而注销登记的有限责任公司的股东对公司债务不承担责任，那么，经过“清算”后是否就无法追究股东清偿责任？“清算”是否是股东拖欠公司债务的“免死金牌”？一、为什么“清算”能“免死”实践中越来越多的公司类案件的股东为了逃避债务履行将公司财产“做空”，使案件进入最后执行阶段时公司已无财产可供执行。

因此，在执行程序中就催生出追加被执行人制度。

根据《公司法》、《公司法》司法解释、《民事执行中变更、追加当事人规定》在下列三种情形中可以申请追加公司股东为被执行人：1、未全面履行出资义务或受让股权后未履行出资义务；2、一人有限公司出现财产混同；3、未依法履行清算义务的。

《公司法司法解释（二）》第二十条规定：“公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担责任的，人民法院应予以支持。

”《民事执行中变更、追加当事人规定》第二十一条规定：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

”由此看出，公司未经清算即被注销登记，作为股东应当对公司的债务承担责任。

而，依法履行清算义务的有限责任公司的股东不可以在执行阶段被追加为被执行人对公司财产无法清偿部分的债务承担连带责任。

二、经过“清算”一定“免死”吗标牌公司承揽宁晋公司广告牌加工业务，后宁晋公司经营不善无法清偿所欠货款，标牌公司将其诉诸法院，2017年8月2日法院判决宁晋公司偿还货款8万元，判决生效后宁晋公司拒不履行生效判决所确定的义务，标牌公司遂申请法院强制执行。

追加股东为被执行人答辩状

民事答辩状（201X）SL法民二执加字第25号答辩人一：宋Q，男，汉族，1978年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄81号，身份号码：3ABCDEFG。

答辩人二：宋W，男，汉族，1973年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄21号，身份号码：3 ABCDEFG。

被答辩人一：钟Z，男，汉族，1970年10月20日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。

被答辩人二：张S，女，汉族，197X年6月X日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。

答辩人就（201X）SL法民二执加字第25号案现答辩如下：一、被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

本案中二答辩人作为S市某物流有限公司股东，遵守法律、行政法规及公司章程，如实出资，且未有滥用股东权利抽逃、转移公司财产，造成公司或公司债权人利益损害等法定应当对公司债务承担连带清偿责任的事由出现，故被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。

二、对股东是否承担实体责任必须通过审判程序来加以确定，而不能以执行程序来代替审判程序，否则就超越了执行的职能。

强制执行是实现生效裁判所确定的权利义务内容的司法活动，必须以生效裁判所确定的义务人为被执行人。

执行法院必须严格依据法律、司法解释审查确定执行力主观范围的扩张以保障其扩张的正当性，而不能随法官依自由裁量权而任意扩张。

目前除了规定“在开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

对追加股东为被执行人的答辩状

答辩状是指在司法程序中，被告对原告的诉讼请求提出答辩意见的书面文件，其目的是为了阐明被告的立场，明确被告的辩护理由，保障被告的合法权益。

当追加股东为被执行人时，答辩状则需要针对此情况做出相应的补充和阐明。

对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要明确阐明以下几点：1. 股东的责任：被执行人需指出在公司平时经营过程中，股东对公司的管理和行为是否存在过错，是否存在对债务的拖欠或违约行为。

如果有相关证据支持，应一并提供。

2. 股东的财产情况：在答辩状中，被执行人需要说明追加股东为被执行人后，该股东的财产情况是否确实存在可以偿还债务的资产。

如果股东的财产情况不足以偿还债务，被执行人需说明相关理由，并提供相应的证据证明股东的财产情况。

3. 公司经营情况：被执行人需要在答辩状中说明公司的经营情况，包括公司的收入、支出、资产负债情况等。

并说明公司是否存在资金短缺或经营不善导致的债务无法偿还的情况。

4. 合法性与合理性：被执行人需要在答辩状中强调对于追加股东为被执行人的决定是否合法、合理。

需要指出任何相关的法律条文或者案例法的支持，力图证明该决定符合法律规定。

5. 举证期限：被执行人需在答辩状中提出对于追加股东为被执行人的补充举证期限请求，提出合理的时限，以便能够充分准备和提供相应的证据材料。

6. 申请变更：如果被执行人认为追加股东为被执行人会对案件的审理造成不利影响，也可以在答辩状中提出合法变更请求，对于法院的裁定进行调整。

对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要充分陈述相关事实和理由，提供充分的证据支持，以维护自己的合法权益。

需要以客观、正式的语言表达，并注意答辩状的结构和逻辑，做到言之有据、逻辑清晰、表达流畅。

在对追加股东为被执行人的答辩状中，被执行人还需要强调股东与公司之间的法律关系。

即便是拥有股东资格，也并不一定意味着股东个人与公司之间的责任直接关联。

被执行人需要在答辩状中指出股东与公司间的补充合同或者相关协议，这些文件可能规定了股东是否对公司的债务承担责任以及责任的限制等内容。

追加股东作为被执行人申请书范文

标题：深度探讨追加股东作为被执行人申请书范文一、引言在商业和法律领域中，追加股东作为被执行人申请书是一项关键而复杂的程序。

这不仅涉及到财务和法律责任，还涉及到涉案企业、个人股东之间的关系。

在本文中，我们将深入探讨追加股东作为被执行人的申请书范文，以及相关的法律要点和程序。

二、了解追加股东的背景和关键要点1. 追加股东的定义和适用情形追加股东作为被执行人的申请书是指在原被执行人无法清偿债务的情况下，申请法院将与原被执行人有关联的股东列为被执行人的程序。

在某些情形下，涉案企业的股东可能会承担相应的法律责任。

2. 追加股东的程序和法律依据追加股东作为被执行人的程序通常需要依据公司法、民法等相关法律进行操作。

申请书的格式和内容必须符合法律规定，以确保申请的有效性和执行的顺利进行。

三、追加股东作为被执行人申请书范文根据我司的案例实践和相关法律要求，以下是一份追加股东作为被执行人申请书的范文：申请书格式：...（这里可以插入具体的申请书范文）四、分析案例和法律要点在实际操作中，追加股东作为被执行人的申请需要深入分析案件的具体情况和法律要点。

对于公司股东的责任、股权转让的程序、是否构成有偿转让等方面要有充分的了解和把握。

五、个人观点和理解在处理追加股东作为被执行人的申请时，我个人认为首先需要对案件背景和相关法律进行深入分析，以确定是否适用追加股东的情形。

在申请书的撰写过程中，要遵循法律规定，并将案件的具体情况充分呈现，以获得法院的支持。

六、总结通过本文的深入探讨，可以更加全面、深刻和灵活地理解追加股东作为被执行人的申请书范文。

在实际操作中，我们需要牢固掌握相关法律要点，并对案件进行细致的分析和研究，以确保申请书的有效性和实质性执行。

希望本文对您对追加股东的了解能够有所帮助。

以上是本文对追加股东作为被执行人申请书范文的深度探讨和分析，希朕能对您的工作或学习有所帮助。

七、实用案例分析为了更好地理解追加股东作为被执行人的申请书范文，我们可以通过一个实际案例进行分析。

公司恶意延长股东出资期限,能否追加该股东为被执行人？

公司恶意延长股东出资期限，能否追加该股东为被执行人？在公司不能清偿债务的情况下，公司债权人可以在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为被执行人阅读提示现行《公司法》确定的公司注册资本认缴制度，为股东出资赋予了更多的灵活性和自主性，但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除。

特别是在可能存在公司股东利用注册资本认缴制逃避出资义务、损害债权人权益等道德风险时，应当对股东在宽泛条件下的出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。

本案产生于九民会议纪要之前，符合九民会议纪要的精神，能够代表最高人民法院对于如何审查追加未实缴股东为被执行人这一实务问题的裁判观点，故与各位读者分享。

裁判要旨在无证据证明公司具有清偿能力的情况下，公司延长股东认缴出资期限的，客观上损害了公司债权人的利益。

公司债权人有权要求该股东在未实缴出资范围内，就公司债务承担补充赔偿责任，有权申请法院追加该股东为被执行人。

案情简介2014年7月，中某大公司修改公司章程，将股东新某公司的认缴出资增加至500万元，认缴期限延长至2034年12月。

之后，在中某研究院与中某大公司合同纠纷一案中，北京市仲裁委裁决中某大公司应向中某研究院支付合同价款及违约金等100余万元。

中某研究院向北京一中院申请执行。

执行中，因被执行人中某大公司无财产可供执行，北京一中院裁定终结本次执行。

中某研究院遂申请追加中某大公司的股东新某公司作为被执行人，理由是中某大公司无可供执行的财产，新某公司未实缴出资。

2018年5月，北京一中院支持中某研究院追加申请，追加股东新某公司为被执行人。

新某公司遂提起案外人执行异议之诉。

北京一中院一审驳回新某公司诉讼请求，新某公司上诉至北京高院。

2018年12月，北京高院二审判决驳回新某公司的上诉，维持原判。

新某公司向最高人民法院申请再审。

2019年3月，最高人民法院裁定驳回新某公司的再审申请。

裁判要点及思路本案的争议焦点有二：一是中某大公司是否存在公司财产不足以清偿案涉债务的情形；二是新某公司应否对中某研究院承担责任。

认缴制下，可以有条件追加股东作为被执行人

周律师：您好！我是一个中小企业主，有一个供应商长期拖欠我的货款。

不久前，我将这家拖欠货款的公司起诉至法院。

因为该公司拖欠货款事实确凿、证据充分，法院最终支持了我的全部诉讼请求。

我在判决生效后向法院提出了强制执行的申请。

但是，法院在执行中发现被执行人公司的银行账户中没有多少可供执行的钱款，公司名下也没有什么资产。

所以，法院最终没有执行到多少欠款，至今也无法追回全部欠款。

在没有可执行财产的情况下，法院裁定终结本次执行。

据了解，被执行公司是设立不到几年的注册资本认缴制的公司，请问我是否可以要求追加对方公司的股东个人作为被执行人？陆先生认缴制下，可以有条件追加股东作为被执行人 □周洪波陆先生：您好！根据您提供的情况介绍，我提供如下建议供参考：一、首先，您可以追加对方公司的股东作为被执行人最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的......”同时，最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

”您在执行过程中发现对方公司没有财产可供执行，并收到了终止本次执行的裁定书，说明人民法院穷尽执行措施也没有财产可供执行，或者说公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。

因此，尽管被执行方公司是注册认缴制的公司，对方股东认缴期限还未届满，但根据上述的审判指导意见和司法解释，您还是可以申请追加对方公司的股东作为被执行人，这就是认缴资本制的加速到期规则。

追加被执行人申请书(追加股东为被执行人)

追加被执行人申请书申请人：王某某，男，汉族，出生于**年*月*日出生，身份证号码****,住****,联系电话：****。

被执行人：四川某某医药连锁有限公司，住所地：法定代表人：追加被执行人：石某某，女，汉族，出生于**年*月*日出生，身份证号码****,住****,联系电话：****。

追加被执行人：张某某，男，汉族，出生于**年*月*日出生，身份证号码****,住****,联系电话：****。

追加被执行人：袁某某，女，汉族，出生于**年*月*日出生，身份证号码****,住****,联系电话：****。

执行请求：1、请求法院追加石某某、张某某、袁某某为本案的共同被执行人，并执行石某某、张某某、袁某某名下的所有财产，执行金额为**** 元，仲裁费****元，律师费****元，利息约****元(利息以****元为基数，暂计算至20**年12月11日),合计： ****元。

2、本案执行费用由被执行人四川某某医药连锁有限公司及石某某、张某某、袁某某承担。

事实和理由：申请人王某某与被执行人四川某某医药连锁有限公司投资合同纠纷一案，经重庆仲裁委员会裁决，具体内容为“1、被申请人四川某某医药连锁有限公司于本裁决书送达之日起十日内，向申请人支付出资款本金****元，并以此为基数自20**年9月22日起至清偿之日止，按人民银行同期贷款利率的四倍支付利息；2、被申请人自本裁决送达之日起10 日内，向申请人支付律师费****元，被申请人承担仲裁费****元”。

裁决生效后，被申请人四川某某医药连锁有限公司没有按时履行，被执行人石某某、张某某、袁某某作为四川某某医药连锁有限公司的股东，应当履行认缴的出资义务及股东责任，因石某某、张某某、袁某某未履行，导致四川某某医药连锁有限公司欠下债务未清偿。

因此，为了维护申请人的权利，特向贵院提出申请，追加石某某、张某某、袁某某与四川某某医药连锁有限公司作为本案的共同被执行人，望批准!此致***人民法院申请人：年月日。

执行程序中追加有限责任公司股东为被执行人

执行程序中追加有限责任公司股东为被执行人摘要：执行程序中在财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，申请追加有限公司的股东为被执行人法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）中第17条至20条的规定，但通常由于有限责任公司普遍存在股权多次转让、历任股东众多的情形，故申请执行公司的原判决中涉案债务形成时间与股东的持股期间的先后也成为了能否成功追加股东的重要判断标准，本文针对该规定中的几种情形进行探讨。

关键词：执行追加继受股东抽逃出资债务形成时间股东持股期间一、该公司为个人股东100%持股的一人有限公司此种情形可以直接根据《变更、追加规定》第20条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产[1]，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定将该一人有限公司股东追加为被执行人对债务承担连带责任。

由于一人有限公司由股东100%控制，故极易出现公司财产与个人财产混同的情形，故该条规定在追加程序中采用了举证责任倒置，即由一人有限公司的股东举证证明自己的财产独立于公司，否则就应当对公司不能清偿的债务承担连带责任[2]。

二、该公司股东为非一人有限公司对于公司为非一人有限公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务追加股东时主要为两点，一方面是依据《变更、追加规定》第18条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”之规定，将抽逃出资的股东追加为被执行人，在抽逃出资范围内对债务不能清偿部分承担连带责任[3]。

另一方面是依据《变更、追加规定》第17条与19条追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东与未依法履行出资义务即转让股权的原股东对该出资承担连带责任。

追加股东作为被执行人申请书范文

追加股东作为被执行人申请书范文在法律实践中，追加股东作为被执行人的情况时有发生。

当债权人要执行判决、裁定或者仲裁裁决，但原被执行人无法履行义务时，需要向法院申请追加股东作为被执行人。

下面我将从深度和广度的角度，探讨这一主题，并撰写一篇有价值的文章，以帮助你更深入地理解追加股东作为被执行人的申请书范文。

一、追加股东作为被执行人的法律适用在执行程序中，如果原被执行人无法履行义务，追加股东作为被执行人是一种常见的解决方式。

根据《中华人民共和国执行法》第三十三条的规定，对于法人或者其他组织的执行，应当限于该法人或者其他组织的财产。

但在实际执行过程中，如果法人或者其他组织的财产无法清偿债务，债权人有权向法院申请追加该法人的出资人作为被执行人。

此时，需要提供一份追加股东作为被执行人的申请书。

二、追加股东作为被执行人的申请书范文具体追加股东作为被执行人的申请书内容如下：申请书关于对原被执行人(法人或其他组织名称)经出资人(股东)进行执行的申请书申请执行人：原判决、裁定或者仲裁裁决号：原被执行人及其法定代表人或主要负责人：经济组织代码：财产情况：经出资人名称及所出资金数额：1.根据原判决、裁定或者仲裁裁决，我是执行人，应当享有原被执行人执行。

2.由于原被执行人财产无法清偿我应享有的权益，请求对原被执行人出资人(股东)进行追加执行。

3.原被执行人出资人名称及所出资金数额详见附件。

4.根据《中华人民共和国执行法》有关规定，请法院对这些出资人进行追加执行。

特此申请申请人(盖章)：年月日三、对追加股东的思考追加股东作为被执行人是一种常见但也颇有争议的执行方式。

在实际操作中，债权人应慎重考虑追加股东的必要性，以免损害追加股东的合法权益。

追加股东作为被执行人申请书也应当详细、完整地列明原被执行人财产无法清偿债务的证据，以便法院全面评估情况。

结语追加股东作为被执行人的申请书范文包括了对于执行法律适用的阐述、具体申请书的格式和内容，以及对追加股东的个人观点和思考。

追加股东和法人为被执行人申请书范本

追加股东和法人为被执行人申请书范本追加股东和法人为被执行人申请书范本尊敬的法院：我是原告XXX，我在本案中已经向法院申请了被执行人XXX的财产保全措施。

但是，我发现被执行人XXX并不是唯一的责任人，还有其他股东和法人也应该承担责任。

因此，我在此向法院申请追加股东和法人为被执行人。

一、追加股东为被执行人的理由被执行人XXX是一家有限责任公司，其股东应该对公司的债务承担连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“有限责任公司的股东应当对公司的债务承担有限责任，其责任限于未缴付的股本。

”因此，被执行人XXX的股东应该对公司的债务承担连带责任。

在本案中，被执行人XXX的股东有A、B、C三人，他们应该对公司的债务承担连带责任。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条规定：“当事人之间的权利义务关系发生变化的，可以在诉讼过程中追加当事人。

”因此，我请求法院追加A、B、C三人为被执行人。

二、追加法人为被执行人的理由被执行人XXX的法人代表应该对公司的债务承担连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“有限责任公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员和其他直接责任人员，对公司的债务承担连带责任。

”因此，被执行人XXX的法人代表应该对公司的债务承担连带责任。

在本案中，被执行人XXX的法人代表为D先生，他应该对公司的债务承担连带责任。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条规定：“当事人之间的权利义务关系发生变化的，可以在诉讼过程中追加当事人。

”因此，我请求法院追加D先生为被执行人。

三、请求法院的处理意见基于上述理由，我请求法院追加A、B、C三人和D先生为被执行人，并对他们进行财产保全措施。

同时，我请求法院依法判决被执行人XXX及其股东和法人代表承担本案的全部债务。

追加被告公司的股东为被执行人申请书

追加被告公司的股东为被执行人申请书篇一：《追加被告公司的股东为被执行人申请书》尊敬的法官大人：您好！我叫[申请人姓名]，今天怀着无比焦急又期待的心情，给您写这封申请书，请求追加被告公司的股东为被执行人。

您知道吗？就像一艘在大海中航行的船，如果船长和船员都不尽职，那船怎么可能顺利到达目的地呢？被告公司就像这样一艘不靠谱的船！他们欠了我的钱，却一直拖着不还，这简直太让人生气了！我和被告公司的纠纷，那可真是一言难尽啊！我原本信任他们，和他们做了生意，可谁能想到，他们竟然耍赖，不履行合同的约定。

这难道不是欺骗吗？这就好比我给了他们一把打开宝藏的钥匙，他们却把宝藏独吞了，还把我晾在一边！我已经尝试了各种办法去要回我的钱，可被告公司就像个铁桶一样，滴水不漏，一分钱都不肯给我。

我能不着急吗？我能不愤怒吗？这时候我发现，被告公司的股东们，难道不应该为公司的行为负责吗？他们就像躲在幕后的操纵者，难道能眼睁睁看着公司犯错而不管吗？股东们在公司成立的时候，难道不是信誓旦旦地要让公司好好发展吗？现在公司出了问题，他们怎么能像缩头乌龟一样躲起来呢？这不是太不负责任了吗？如果一个家庭里，孩子犯了错，家长能不管吗？公司就像是股东们的孩子，他们得教育，得负责啊！我真心希望您能听听我的心声，考虑我的申请。

让那些应该负责的股东站出来，承担起他们的责任。

不能让我这样的老实人吃亏，不能让那些不守信的人逍遥法外，您说对不对？最后，我坚决认为，追加被告公司的股东为被执行人是合理合法的，也是维护公平正义的必要举措！申请人：[申请人姓名][申请日期]以上是为您生成的文章，不知道是否符合您的需求，如果您还有其他要求，请随时告诉我。

篇二：《追加被告公司的股东为被执行人申请书》尊敬的法官大人：您好呀！我是[申请人姓名]，今天我怀着十分焦急又充满期待的心情，来向您提交这份追加被告公司股东为被执行人的申请书。

您知道吗？我和被告公司之间的事儿，就像一场噩梦！他们欠了我的钱，却一直不肯还，这让我的日子过得那叫一个艰难！我就像是在黑暗中摸索，找不到出路。

追加一人公司股东为被执行人申请书

追加被执行人申请书申请执行人：XX有限公司，住所北京市XX区XX路XX号法定代表人： XXX，执行董事。

电话：XXXXXXXXXXX被申请人：XXX，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住河南省XX县城关镇XX路XX号。

电话：XXXXXXX被执行人：北京XX有限公司，北京市XX区XX路XX号院法定代表人：XXX，执行董事。

电话：XXX请求事项：追加被申请人XXX为（2022）京XXXX执XXX号执行案件的被执行人，要求XXX在被执行人未能清偿的XXX万元本息范围内依法承担连带清偿责任。

事实和理由：申请执行人与被执行人XX纠纷一案，2021京XX民终XX号（一审案号为（2020）京XX民初XX号）民事判决书已发生法律效力。

被执行人北京XX有限公司无财产可供执行，现根据《最高人民法院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

被申请人XX作为案发时被执行人的唯一股东，如不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对被执行人不能清偿的债务承担连带责任。

故此，申请执行人依法申请追加XX为本案被执行人，恳请法院依法审查并准许！申请执行人：2022年月日附：1．主体身份材料和委托手续（自然人的身份证复印件，或法人的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件）2．工商档案信息或企业信用信息公示报告等证据（按照当事人人数一式X份）3．送达地址确认书（有电子送达的填写邮箱）；4. 执行依据复印件（一二审判决书、调解书等，涉及公证债权纠纷的，提交公证书、执行证书）。

5.终结本次执行程序裁定书。

追加股东为被执行人申请书

追加股东为被执行人申请书
尊敬的法院：
我是公司A的追加股东B，根据相关法律规定，我在此向贵院递交申请书，请求将公司A作为被执行人。

我成为公司A的追加股东是在（日期）签署的股东协议中确定的。

根据该协议，我拥有公司A的股权，并有权参与公司的经营和决策。

然而，自从我成为公司A的股东以来，公司A拖欠了我应获得的一系列权益和回报。

公司A对我未履行的义务包括但不限于以下事项：
1. 我应获得的股权回报未按时支付；
2. 公司A未向我提供参与公司经营和决策的机会；
3. 公司A未按照股东协议的约定向我提供必要的信息和财务报告；
根据上述事实，我请求贵院确认公司A作为被执行人，并依法对公司A采取必要的强制措施，以保护我的合法权益。

我相信，贵院将以公正和权威的态度处理此案，并依法维护追加股东B的合法权益，谢谢！
此致
申请人：追加股东B 日期：。

追加股东为被执行人的申请

追加股东为被执行人的申请
首先，需要明确的是，在追加股东为被执行人的申请中，债权
人必须能够证明债务人无力偿还债务或债务人故意转移财产逃避债务。

这通常需要提供相关的证据和文件，如债务人的财务状况证明、债务人的资产清单、债务人的银行对账单等。

其次，债权人需要向执行法院递交书面申请，申请追加股东为
被执行人。

在申请中，债权人应当详细说明债务人无力偿还债务的
事实和理由，并提供相关证据加以证明。

此外，债权人还应当提供
股东与债务人之间的关联性证明，如股东名册、股权转让协议等。

在法院受理申请后，法院将会对申请进行审查。

法院会核实债
务人的财务状况以及股东与债务人的关联性，并对申请的合法性和
合理性进行评估。

如果法院认为申请符合法律规定并有足够的证据
支持，就会决定追加股东为被执行人。

一旦股东被追加为被执行人，执行法院会根据股东的股权情况，采取相应的执行措施，如查封、冻结股权、拍卖股权等，以弥补债务。

执行程序中，债权人可以依法申请执行，追回债务。

总结来说，追加股东为被执行人的申请是一种在债务无法偿还的情况下，债权人通过追加股东为被执行人，以股权作为执行标的来弥补债务的手段。

申请的成功与否取决于债权人提供的证据和法院的判断。

追加股东为被执行人的思考和建议

追加股东为被执行人的思考和建议近年来，随着我国法治建设的不断完善和执行力度的加大，股东追加责任制度正日益受到重视。

在企业经营中，如果企业未能履行合同义务或者发生违法行为，被判决为追加股东的可能性就会大大提高。

对于企业股东来说，追加股东将面临经济损失、名誉受损等风险，对于追加股东为被执行人这一问题，需要引起充分重视，制定相应的应对措施。

一、思考问题的严肃性一旦被追加为股东的被执行人，将承担其所持股权对企业债务的连带责任。

即使该股东在企业经营中并未实际参与管理，但在法律面前，其资产也会受到影响。

对于股东而言，追加责任意味着可能面临财务损失和个人信用受损等严重后果。

对股东而言，追加责任绝非一件轻描淡写的问题。

二、应对追加责任的建议1. 加强合同管理和履约意识企业应加强合同管理，确保企业与合作伙伴签订的合同内容清晰明确，自身角色和责任、义务清晰，避免产生纠纷。

2. 提高风险意识股东在参与企业经营管理时，应加强对法律法规和风险的了解，提高风险意识，减少潜在的法律风险。

3. 规范企业管理和经营行为企业应建立健全的企业管理制度，规范企业的经营行为，严格遵守法律法规，减少违法违规风险。

4. 寻求法律援助一旦被追加责任，股东应及时寻求法律援助，妥善处理诉讼事宜，争取合法权益。

5. 加强资产管理股东应加强对个人资产的管理，合理规避资产风险，确保个人资产安全。

对于追加股东为被执行人这一问题，股东和企业都应该充分重视，并作出积极应对。

企业应加强风险管理，规范经营行为，避免出现违法违规情况，从而减少追加责任的可能性。

股东要加强个人风险意识，规范经营行为，保护个人合法权益。

最终实现企业和股东共同发展。

追加股东为被执行人的思考和建议（续写）六、建立企业信用体系企业应建立健全的企业信用体系，加强对合作伙伴的审查和评估，选择具有良好信用记录的合作伙伴，降低与不良合作伙伴引发法律纠纷的可能性。

企业应加强内部管理，建立健全内部监督机制，加强对员工的职业道德培训，提高员工的合规意识，防止员工的违法犯罪行为。

执行难之追加被执行股东成功的典型案例

执⾏难之追加被执⾏股东成功的典型案例
律师观点分析
该案具有⼗分典型的意义。

在实践中，当公司作为被执⾏⼈时，⼀旦公司名下⽆资产，申请执⾏⼈的执⾏将⼗分困难。

即使拿到胜诉判决，也⽆法收回⾃⼰的款项。

在本案中，我⽅当事⼈2016年即取得胜诉裁决，但⼏经执⾏仍未全部受偿，未执⾏回款项400余万，在委托我后，恰逢九民会议纪要明确了执⾏阶段追加被执⾏⼈公司股东，因此，我们⽴即向执⾏法院提起执⾏异议、执⾏异议之诉，该案经过⼀审、⼆审、发回重审，最终获得胜诉⽣效判决，成功追加公司股东作为被执⾏⼈，也成功执⾏回款项，保障了执⾏权益的实现。