公司法实务知识

议事规则
责任承担及 免责
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
决议
内容违法 任何人可提起
决议无效
未召开会议 会议未表决 人数或表决权未
公司的类型
分类，是多种多样滴 想分清楚，那是不可能滴
有限责任公司
国有独资公司 一人有限责任公司
50
一般有限责任公司
除金融机构、劳务派遣公司等法律、行政法规或国务院另有规定最低限额的以 外，其余公司由公司章程灵活约定。
发起设立的 股份公司
募集设立的 股份公司
股东：2-200人
股份有限公司
住址：1/2以上在中国境内有居所
必要记载事项
任意记载事项
名称和住所； 经营范围； 注册资本； 股东姓名或名称； 出资方式、出资额和时间； 机构及其产生办法、职权及议事规则； 公司法定代表人；
股东会会议认为需要 规定的其他事项；
章程的 变更
提出
董事会提出 修改公司章 程提议
表决
通知
通知其他股东
变更登记
股东（大）会 表决通过
变更后，董事 会申请变更登 记与备案
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
一般决议：全体股东过半数通过， 股东按照 出资比例行使表决权； 公司章程另有规定的 除外。
特别决议：章程、资本、合、分散、变更形 式，2/3以上表决权股东通过。
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
设立及产生 人数
由股东会选举产生，可 设一名执行董事
公司法实务知识
法务部
CONTENT
1
基本原则
2
公司类型
3
组织机构
4
公司章程
基本原则
公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公 司运行规律的反映 ,是贯彻于公司运行始终、调 整公司内外部关系的根本准则 ,其效力贯穿于公 司法的始终 。
股东有限责任原则 分权制衡原则 股权平等原则 意思自治原则
10%
3~13人
股东会选举产生，可设一 名监事
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
刑事责任
背信损害上市公司利益罪、 非法经营同类营业罪、侵 犯商业秘密罪、挪用资产 类犯罪、侵占资产类犯罪、 滥用职权类犯罪等
公司章程
契约性质
自治规则
公司章程是公司的“宪 章”； 公司存在和活动的基本 依据； 《公司法》第11条规定；
公司章程的设立
有限公司公司章程的订立，发起人制定，需经全体股 东同意并在章程上签名盖章。
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
3、经理职权
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
4、监事会职权
会议程序—股东会
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
会议机制
纸面决议：股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股 东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章；
定期会议：召开时间由公司章程规定， 一般一年一次； 临时会议：（1） 1/10 以上表决权股东提议；（2） 1/3 以
上董事；（3） 监事（会）。
会议通知
会议通知提前 15 天通知全体股东， 章程另有规定除外
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
股东（大） 会
• 权力机构，拥有最高决策权
董事会
• 经营决策机构
总经理
• 业务执行
高级管理人 员
监 事 会
1、股东会职权
审议批准董事会的报告
决定有关董事、 监事的报酬事项
1、股东会职权
，
作出决议，修改公司章程 或者变更公司形式作出决议
2、董事会职权
执行股东会的决议
2、董事会职权
3、经理职权
THANKS
达到章程规定 表决结果未达到
通过比例
决议不成立
内容违反章程， 程序违法
股东提起
决议可撤销
公司董事、监事、高管
《公司法》对个人层面的任职资格和义务也做了明确的规定。
NO
公司董事、监事、高管—任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 经济型犯罪，剥夺政治权利，5年； 破产企业的董事、 厂长、 经理； 个人责 任，3年； 公司、 企业的法定代表人，个人责任，3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿
更多,请查询《公司法》146条
百度文库
2001年，刚德吉尔公司设立；由李某 和王某等10位股东共同设立
2008年7月，召开股东会
2009年的5月8日，王某起诉吉尔公司
忠实、勤勉义务——《公司法》147条
民事责任
董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的 规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任
股东以投资 (出资额或者股份 )为 限对公司承担责任 ,并通过公司这 个中间物对外承担责任。（《公 司法》第 3条）
（一）股东有限责任
（二）分权制衡
公司各种权力合理分配、 相互制衡；
权责分明、管理科学、激 励和约束相结合；
（三）自治原则
（四）股权平等原则
自主经营、自负盈亏、不受干涉
出资一致、数额相同、同等对待