第六章实物资产与无形资产

3、独资企业 跨国公司偏好拥有全部股权，设立独资企业 的原因是： （1）有利于对子公司实行严密控制 （2）独资企业便于保守技术或技术诀窍秘密 （3）独资企业还可以减少在母公司和子公司 之间围绕经营方针、利润分成等问题而不断发 生的矛盾和冲突


4、合营企业 这类企业的主要特点是： （1）企业的股权由双方或多方共同占 有 （2）在企业经营上的突出特点是股东 各方共同投资，共同经营，共负盈亏， 共担风险 （3）企业的管理机构可设在某一国， 也可分别设在几个国家

缺点：1、价值评估存在一定的困难 2、原有契约及传统关系的束缚 3、企业规模和地点的制约 4、容易导致较高的失败率
索尼与爱立信并购案

2001年8月，瑞典电信设备制造商爱立信与日本电子 消费品巨头SONY达成协议，合并其全球行动电话业务， 成立新的合资企业。新成立的SONY ERICSSON将负 责为SONY和爱立信手机用户提供售后服务。而爱立信 在和索尼合并之前手机方面的亏损就达162亿瑞典克朗。




国际工程承包：一国具有法人地位的从 事国际建设工程项目的企业，在国际市 场通过投标或接受委托等方式，与国外 业主签订合同，承建某项工程建设任务， 以取得一定的报酬。 主要方式：1、总包 2、分包 3、联合承包

中信建设国华公司巴西坎迪奥塔火电厂项目第二船设备内陆 运输巴西时间2008年9月24日圆满结束。 第二船设备于巴西时间2008年6月30日晚上在巴西大河港 顺利靠泊，7月18日卸船完毕，经过熏蒸检查，8月1日进入清 关程序。鉴于设备数量大、港口码头小、仓储费用高、清关 程序繁琐复杂、后续第三船设备已经发运等实际情况，项目 总经理陶扬亲自出面协调各方关系，经过不懈努力，最终取 得巴西当局同意：将设备运至现场后进行清关查验。 第二船设备有6800吨、2051件，其中有7件50吨以上的大 件设备。根据第一船的运输经验，不少人员认为最少需要30 天才能完成此批内陆运输工作。为了最大程度的节约码头仓 储费用，减少项目成本，陶扬要求从9月10日开始运输之日算 起，9月26日前必须将所有设备从港口运完，为此成立物流工 作小组并亲自挂帅，具体负责此项工作。 物流工作小组克服了时间紧、车辆少、下雨以及巴西节假 日不上班等诸多困难，日夜加班，最终于9月23日晚上12时前 从港口运完了所有设备。
就在索爱刚刚并购完成后的几个月内，大面积的亏损 导致合资企业濒临危机，这个时候，并购的双方企业 也是索爱的大股东，索尼和爱立信共伸援手，再度投 资，使合资公司起死回升，最终步入良性循环。

企业并购过程中的财务瑕疵风险主要出现在资 产审查和评估过程中，表现在现金、实物、土 地使用权、知识产权（以下单列，现不讨论） 以及相关债权债务等几个方面。” ，现金问 题存在于并购的前前后后过程中，在并购前审 查中，应该主要看现金背后的债权债务。 正如索爱的案例，并购企业在并购前现金流要 充沛，要有足够的资金余量，因为未来的重组 改造经常会有变动超出预算，如果因此而搁置 下来，就会造成极大损失。
二、国际投资中实物资产的运营 方式

（一）股权参与下的实物资产运营方式 1、股权参与是指跨国公司在其子公司中占有股权的份 额。主要资本主义国家跨国公司股权参与的类型有四种： （1）全部拥有，即母公司拥有子公司股权100% （2）多数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以上 （3）对等占有，即母公司拥有子公司股权的50% （4）少数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以下 2、股权参与的影响因素

第一，是历史上形成的对股权结构的偏好。不同国 家的跨国公司对股权结构偏好是不完全一样的。美 国企业从历史上看就一直偏好建立拥有全部股权的 子公司，“全权”参与国际市场，其目的就是为了 控制关键的决策并保护其技术专利。随着世界经济 形势的发展，美国企业这一历史性的偏好出现了降 低的趋势。从1951年至1975年，全部拥有的比例始 终在40%以上，尽管总体上有了下降的趋势，而这 一点也多少表明了美国跨国公司的股权策略正逐步 从独资向合资转变。哈佛大学跨国公司研究中心的 资料也表明了这—点。该中心的资料表明，1968年 美国跨国公司在国外的子公司中，全部拥有股权者 占63%，多数和对等占有股权者为24.5%，到1975 年全部拥有股权者的比例下降到55%。
非股权参与

非股权安排是70年代以来广泛采用的形式，主 要指跨国公司在东道国的公司中不参与股份， 而是通过与股权没有直接联系的技术、管理和 销售渠道，为东道国提供各种服务。非股权安 排主要是跨国公司面对发展中国家国有化政策 和外资逐步退出政策而采取的一种灵活措施， 也是它们在发展中国家谋求继续保持地位的重 要手段。

2010年8月2日，吉利收购沃尔沃的最终 交割仪式在伦敦举行，吉利完成了对福 特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部 股权收购。
第二节

无形资产
受法律保护的无形资产 专利权、商标权、土地使用权 不受法律保护的无形资产 专有技术、技术诀窍
国际投资中无形资产的取得方式
1、跨国公司体系内的R＆D 跨国公司体系内的母公司与国外的分支 机构共同承担技术、技能的研究和开发 2、跨国公司R＆D全球化 a、跨国公司海外R＆D支出占总R＆D的 比例不断上升 b、跨国公司海外R＆D分支机构数量不断 c、跨国公司海外R＆D的专利日益增多

而其他国家的跨国公司在进入国外市场 时，传统上则采取较为灵活的方法，不 太倾向坚持拥有全部股权形式的子公司。 比如，日本和西欧国家跨国企业与美国 企业比较，往往乐于接受不同于全部股 权或多数股权的其他形式，因此，具有 更大的灵活性。


第二，就是交易成本。无论选择哪种股权结构， 其结果总是要力求交易成本最低，或是趋向于 零。内部化理论认为，跨国公司可以通过提高 股权占有比例，来解决因信息不对称、市场失 效和机会主义行为等造成的内部交易成本过高 的问题。 第三，与东道国政府的讨价还价实力决定了其 海外投资企业的股权结构，而股权结构基本上 取决于讨价还价能力强的一方。一般来说，投 资初期投资者讨价还价能力要强，此后会边际 递减，而东道国的情况正好相反。


第四，制度环境因素的影响。东道国投资风险 以及东道国政府对股权比例管制程度也影响跨 国公司对国外子公司的股权结构选择。东道国 投资风险主要包括经济上的风险和政治上的风 险，以及东道国的信用度等等。投资风险大小 与经济、政治稳定程度成反向关系。 第五，企业的成长期阶段性选择。一般而言， 企业在成长初期利润率比较低，股权比例高低 对任何一方的绝对利润值影响不大。而到了成 熟期，企业利润率比较高，股权比例对最终利 润分割影响大，因此，许多跨国公司十分注重 对不同阶段的股权结构的选择。
第六章实物资产与无形资产
第一节、实物资产



定义：具有实物形态的资产，包括动产 和不动产 动产：有形资产，包括船舶、航空器、 机器设备、商品存货、货币资金及人力 资本 不动产：土地、建筑物等
国际投资中实物资产的取得方 式


1、跨国并购：收购 兼并东道国现有企业 和设备 2、绿地投资：创建 新企业



籍此合作伙伴关系，我们为我们的手机业务找 到了可持续发展的模式。明基和西门子公司的 业务具有非常理想的互补性。我们的优势将和 明基极为成功的消费业务相结合。”西门子股 份公司总裁兼首席执行官柯菲德博士说。 明基公司董事会主席兼首席执行官李焜耀先生 说：“收购西门子手机业务后，我们便迅速接 近了我们成为世界领先手机厂商之一的目标。 也许正是过于自信，焜耀只能误吞苦药。
（二）非股权参与下实物资产的运营方式 1、国际合作经营 2、国际工程承包 3、补偿贸易


国际合作经营：两国或两国以上的投资者在 东道国境内，以合同形式约定合作条件，并 经东道国政府批准以营利为目的的契约式合 营方式 出资比例和出资方式由契约规定 管理方式灵活：



1）董事会管理制：具有独立法人资格合作经营 企业。 2）联合管理制：不具有法人形式。 3）委托管理制：合作的第三方对企业管理。
败笔二：与世界领先手机厂商地位失之交臂

通过这次收购，明基将进入成为世界领 先手机厂商之一。”这个理想也破灭了。 通过数据可以看出，洋手机巨头依然把 持着中国手机市场的大局，诺基亚、摩 托罗拉、三星稳坐前三。在国内联想和 波导依然雄踞第一、二位。
败笔三：深陷几十亿亏损漩涡深受
重创

根据明基公布的信息，从去年10月正式 接手西门子手机业务以来，其就一直处 于亏损状态。其8月24日公布的财报也显 示，2006年第二季度明基净亏损25.1亿 新台币，连续三个季度报出亏损，这是 明基自上市以来的第一次，也使得明基 成为台湾股市上亏损额最为巨大的企业。
跨国并购的类型
按行业关 联性 按出资 方式
现金收购 股票收购
源自文库
按扩张 态度
善意并购 恶意并购
按扩张 场所
按扩张国 家
横向并购 纵向并购 混合并购
公开市场收 国内并购 购 跨国并购 非公开市场 收购
跨国并购的优缺点

优点： 1、资产获取迅速、市场进入方便灵活 2、廉价获得资产 3、便于扩大经营范围、实现多元化经营 4、获得被并购企业的市场份额，减少竞 争
明基并购西门子手机部门成败终现

2005年6月8日，明基在北京召开发布会， 宣布并购西门子全球手机业务。李焜耀以 及众多高层对并购充满信心，仿佛未来明 基手机跨入全球领先手机商的日子近在咫 尺。当时舆论声音都对此次并购不表示看 好。一年后的今天，巨额的亏损也证明了 并购的失败。
败笔一：双方业务理性互补的幻 影破灭


上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”， 在90年代形成愈演愈烈之势。并购案例越来越 多，并购金额也越来越巨大，但对并购效果的 统计并不乐观。美国著名企业管理机构科尔尼 公司多年的统计数据显示，只有20%的并购 案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以 失败告终。 20∶80，一个悬殊的比例似乎成了套在企图 通过并购实现成长的企业头上的“魔咒”，很 多企业在并购之前都认为自己会是那幸运的 20%，结果却证明他们不过又是并购失败案 例群中的一个新注脚。


二八定律也叫巴莱多定律，是19世纪末20世纪初 意大利经济学家巴莱多发明的。他认为，在任何 一组东西中，最重要的只占其中一小部分，约20 ％，其余 80％的尽管是多数，却是次要的，因此 又称二八法则。以这条定律分析，在某个单位中， 20％的人通常代表80％的人的发言权；在销售公 司里，80％的销售额是20％的商品带来的。在经 营上，总是20％的企业控制80％的市场。 股市中的二八定律及应用法则： 80％的投资者只想着怎么赚钱，仅 有20％的投资者考虑到赔钱时的应变策略。但结 果是只有那20％投资者能长期盈利，而80％投资 者却常常赔钱。 20％赚钱的人掌握了市场中80％正确的有价 值信息，而80％赔钱的人因为各种原因没有用心 收集资讯，只是通过股评或电视掌握20％的信息

补偿贸易：出口方在进口方外汇资金短 缺的情况下，不以收取现汇为条件，向 国外输出机器设备和转让技术，待工程 建成后在以产品形式分期收回其价款的 一种方式。




直接补偿即以外商提供的设备、技术直接生 产出来的产品来偿还外商提供的设备价款和 利息。这是补偿贸易最基本的形式。 间接补偿即返销的产品不是外商提供的设备、 技术生产出来的，而是用本企业的其他产品 偿还。 综合补偿即对外商的设备、技术等，一部分 用这些机器设备、技术生产出来的产品直接 偿还，其余部分用其他产品间接偿还。 劳务补偿是指用于补偿的不是产品，而是承 接对外加工和装配业务的劳务费用。
近几年国际并购的最新趋势

1、跨国并购主要集中在发达国家 2、跨国并购的个案金额屡创新高 3、金融创新推动了跨国并购的发展 4、横向并购仍是主要形式 5、大多数跨国并购是非敌意的
绿地投资


定义：跨国公司等国际投资主体在东道 国境内依照东道国的法律设立全部资产 或部分资产所有权归外国投资者所有的 企业。 优点：主动性强、风险小 缺点：建设周期长、灵活性差