第三章 公司治理机制
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– 退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。
一、激励机制
剩余支配权与经营控制权激励机制
– 剩余支配权激励：公司股东与经营者约定，分享公司 经营利润的一种激励方式。
– 经营控制权激励：经营者具有职位特权，享受职位消 费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益 满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景 名胜地公务旅行等。
– 委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工 作，并同时授予其一定的决策权而成立的。
委托
股东大会
委托
委托
董事会
委托
监督
监事会
监督
审计委员会
监督
总经理
一、委托—代理问题
自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的 损失。
代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+ 代理人的职务消费+经营损失。
聘任或者解雇经理层人员 制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为 监督其决议是否得到贯彻执行 评价经理人员是否称职
二、监督制机
职
经理层导向
工
董
事
人
数
独立董事
股东 大会 导向
公司股东人数
最常见的监督来自于独立董事
二、监督机制
审计委员会制度
股东大会 委托
监事会
监督
委托
董事会
委托 审计委员会
– 聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人 的人才市场的竞争来实现的。
– 这种激励方式与上述声誉激励相联系。 – 声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声
誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
案例：雷曼兄弟的倒闭
二、监督机制
公司内部监督机制的设计原理
– 两权分离，股东会成立 – 公司权力第一次分配：董事会 – 监督机构：监事会
X理论：“大棒”，给痛苦
– 制定公司各项制度的基础，制度约束
三、 X理论&Y理论
Y理论：采取信任、授权和参与的方式
– 一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务 – 人们不仅能够承担责任，而且会主动承担 – 大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者
Y理论：“胡萝卜”，给快乐
交易法则就是——低买高卖！2013年10月，日本软银用15 亿美元的价格收购了Supercell，2016年6月，以86亿美元 卖给了腾讯，腾讯凭此从一家中国互联网大企业变身为全 球游戏巨头。如此优秀的投资回报，只不过是软银诸多成 功交易中的一笔罢了。 换句话说，日本软银在当初之所以收购Supercell，无非就 是为了其升值后的今天。 这家历史悠久的投资公司正因为移动通讯领域的经营失败 而面临巨额亏损。所谓的软银2.0转型，其实质也不过是一 场拆东墙，补西墙的“自救”行为罢了。
股东与股东会的监督机制
– 股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式 – 理论上说具有最高的权威性和最大的约束性 – 监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给
董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权
二、监督机制
董事会的监督机制
– 董事会的监督表现为董事会对经理层的监督
第三章 公司治理机制
教学目标
了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计 原理
熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要 内容
掌握反接管的几种情形并注意区分。
目录
代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制
引例：日化帝国的传奇
第一节 代理问题的解决机理
一、委托—代理问题
企业委托—代理概念及构成
求
二、马斯洛需求理论
自我实现需要 尊重需求 社交需求 安全需求 生理需求
三、X理论&Y理论
美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性 方面》中提出了“X理论—Y理论”。
X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式
– 人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒 – 人们喜欢逃避责任、安于现状 – 人们喜欢安逸、没有雄心壮志
Lakeland第二季度每股收益为-7美分，营收为 246万美元，和去年同期一致。
一、证券市场与控制权配置
赣州稀土矿业公司借壳事件
昌九生化（600228）
威华股份（002240）
2013.11.4
一、证券市场与控制权配置
联想的并购
– 2004年12月宣布，以12.5亿美元收购IBM台式笔机电脑，组建起世界第 三大个人电脑厂商。
– 公司用人的基础，制度激励
麦格雷戈认为Y理论是正确的。 努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。
第二节 公司内部治理机制
一、激励机制
理论依据：激励相容 信息显露
报酬激励机制
– 固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，百度文库缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
– 奖金和股票。与经营者业绩密切相连，有一定的风险，也有较强 的激励作用，但容易引发短期行为。
– 股票期权。允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买 股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在 激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长， 经营者面临的不确定因素就越多。
公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策 – 一支笔还是集体决策
公司内部决策的内容
– 股东会决策、董事会决策
公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
第三节 公司外部治理机制
一、证券市场与控制权配置
证券市场在控制权配置中的作用
委托
总经理
委托
职能部门
监督
委托
内部审计
监督
二、监督机制
监事会的监督机制
– 监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以 出资人代表的身份行使监督权。
以董事会和经理层人员为监督对象 会计监督和业务监督，事前、事中和事后监督
– 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情 况，同时对业务活动进行全面的监督
2013年9月，微软宣布以约72亿美元的价格收购诺基亚旗下大部分手 机业务及专利许可证。人们正期待，微软以此为契机，创造手机行业 的奇迹，然而，苦等近三年之后，2016年5月18日，微软公司宣布， 以3.5亿美元价格将诺基亚功能手机业务出售给芬兰HMD公司和富智康 。与三年前收购诺基亚时相比，微软的出售价格缩水了约68亿美元。
一、激励机制
声誉或荣誉激励机制
– 属于精神激励的范畴。 – 声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。 – 高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生
涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社 会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着 未来的货币收入。
一、激励机制
聘用与解雇的激励机制
一、委托—代理问题
自增强理论（P115）
– 美国斯坦福大学经济学教授W.Brain Arthur.经济学中的自增强 机制.1988。
– 该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生 一种局部正反馈的自增强机制。
– 自增强机制的来源通常有四个:
高昂的建立成本或固定成本； 学习效应； 合作效应； 适应性预期。
IBMPC产品：资产6亿，净资产-9亿美元。
– 2014年10月宣布，以29.1亿美元完成对摩托罗拉移动的收购。联想成 为全球第三大手机品牌。
当时，摩托罗拉移动的单季度亏损在1亿美元左右
– 联想2015年二季度出现 6年来的首次预亏
2017年9月，联想集团公布了2017/18财年第一财季的财报。数据显示，联 想三大业务同时亏损，PC业务盈利减少21%，至2.91亿美元；手机业务亏 损1.29亿美元；数据中心业务亏损1.14亿美元；公司亏损达7200万美元。
– 控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是 一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。
造就控制权配置主体、奠定价值评价基础、资本多元化作用
股票价格与公司业绩 公司并购及其目的
– 发展动机
节省时间、减低风险、促进跨国发展
– 协同效应
生产协同、经营协同、财务协同、人才技术协同
一、证券市场与控制权配置
诺基亚并购价值缩水
诺基亚手机曾是数字手机浪潮中的霸主，1998年超过摩托罗拉成为全 球最大的手机制造商，2007年诺基亚达到顶峰阶段，全球市场份额占 40%。但因为在智能手机时代行动迟缓，苹果、三星等手机趁机崛起 ，诺基亚的市场份额逐渐被侵蚀。市场研究公司IDC的数据显示，在 2016年第一季度销售的3.34亿部智能手机中，苹果、三星和华为占据 了约半壁江山，也形成了三足鼎立的竞争格局。
– 对市场的控制能力 – 获取价值被低估的公司
一、证券市场与控制权配置
美股最牛埃博拉概念股诞生：逆势狂涨53%
2014-10-10 17:47:40 来源: 华尔街见闻
隔夜美股三大股指的下跌并无法掩盖个股的光芒。由于市 场担忧埃博拉病毒或进一步扩大恶化，一家名为Lakeland Industries Inc.的医药公司周四放量大涨53%，收于17.72美 元，创10年多高位。
CFO是企业管理阶层的重要成员，始终以追求和实现所有者财富最 大化为最高目标
CFO行使财务管理、财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财 务管理地位得到提高
三、决策机制
决策机制
– 通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经 营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化
– 决策机制是公司治理机制的核心 – 解决剩余控制权在权力系统中如何科学、合理地分配
如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。
要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
一、委托—代理问题
假 设 委托人和代理人双方追求自身效用最大化 结 论 代理人产生道德风险和逆向选择 原 因 目标不一致与信息不对称 对 策 激励+监督+决策
公司 年出货（部） 市场份额 增速
三星
3.248亿
22.7％ 2.1％
苹果
2.315亿
16.2％ 20.2％
华为
1.066亿
7.4％ 44.3％
联想
7400万
5.2％ -21.1％
小米
7080万
4.9％ 22.8％
一、证券市场与控制权配置
Supercell易主 1981年创立的日本软银，是一家综合性风险投资公司，其
470万股的单日交易量也刷新了历史新高，过去52周平均 交易量仅为166000股。2014年至今Lakeland涨幅为237%，其中 美国第一例埃博拉病毒爆发至今，股价就录得155%的涨幅。
一、证券市场与控制权配置
Lakeland公司研制的ChemMax1防护服已经成为医 护人员抗埃的首选。上个月美国国务院的订单规模 就达到160000套。尽管股价大涨，但是公司负责销 售的副总裁Charles Roberson表示公司不会利用媒 体来造势，对抗埃博拉病毒才是首要任务。
二、马斯洛需求理论
马斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国 人，管理心理学家。需求层次论是研究人的需 要结构的理论，需求层次论的构成根据三个基 本假设：
– 只有未满足的需求才能影响人的行为 – 人的需求按重要性和层次性排成顺序 – 当人的低层次需求得到满足后才会追求高一层次的需
– 注意完善以下几个方面问题：
监事会人员组成或高效工作问题 对企业进行监督评价的标准问题 如何在法律规范范围强化监督检查问题
二、监督机制
CFO制度
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控
一、委托—代理问题
一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控 制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效 应），企业其他控制主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求 （合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内 部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。
一、证券市场与控制权配置
接管：通过购买目标公司股票方式，改换管理层，获得控制权。 反接管策略
– 毒丸计划：股权摊薄反收购措施—发行优先股
案例：搜狐的“毒丸计划”；盛大收购新浪
一、激励机制
剩余支配权与经营控制权激励机制
– 剩余支配权激励：公司股东与经营者约定，分享公司 经营利润的一种激励方式。
– 经营控制权激励：经营者具有职位特权，享受职位消 费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益 满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景 名胜地公务旅行等。
– 委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工 作，并同时授予其一定的决策权而成立的。
委托
股东大会
委托
委托
董事会
委托
监督
监事会
监督
审计委员会
监督
总经理
一、委托—代理问题
自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的 损失。
代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+ 代理人的职务消费+经营损失。
聘任或者解雇经理层人员 制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为 监督其决议是否得到贯彻执行 评价经理人员是否称职
二、监督制机
职
经理层导向
工
董
事
人
数
独立董事
股东 大会 导向
公司股东人数
最常见的监督来自于独立董事
二、监督机制
审计委员会制度
股东大会 委托
监事会
监督
委托
董事会
委托 审计委员会
– 聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人 的人才市场的竞争来实现的。
– 这种激励方式与上述声誉激励相联系。 – 声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声
誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
案例：雷曼兄弟的倒闭
二、监督机制
公司内部监督机制的设计原理
– 两权分离，股东会成立 – 公司权力第一次分配：董事会 – 监督机构：监事会
X理论：“大棒”，给痛苦
– 制定公司各项制度的基础，制度约束
三、 X理论&Y理论
Y理论：采取信任、授权和参与的方式
– 一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务 – 人们不仅能够承担责任，而且会主动承担 – 大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者
Y理论：“胡萝卜”，给快乐
交易法则就是——低买高卖！2013年10月，日本软银用15 亿美元的价格收购了Supercell，2016年6月，以86亿美元 卖给了腾讯，腾讯凭此从一家中国互联网大企业变身为全 球游戏巨头。如此优秀的投资回报，只不过是软银诸多成 功交易中的一笔罢了。 换句话说，日本软银在当初之所以收购Supercell，无非就 是为了其升值后的今天。 这家历史悠久的投资公司正因为移动通讯领域的经营失败 而面临巨额亏损。所谓的软银2.0转型，其实质也不过是一 场拆东墙，补西墙的“自救”行为罢了。
股东与股东会的监督机制
– 股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式 – 理论上说具有最高的权威性和最大的约束性 – 监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给
董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权
二、监督机制
董事会的监督机制
– 董事会的监督表现为董事会对经理层的监督
第三章 公司治理机制
教学目标
了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计 原理
熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要 内容
掌握反接管的几种情形并注意区分。
目录
代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制
引例：日化帝国的传奇
第一节 代理问题的解决机理
一、委托—代理问题
企业委托—代理概念及构成
求
二、马斯洛需求理论
自我实现需要 尊重需求 社交需求 安全需求 生理需求
三、X理论&Y理论
美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性 方面》中提出了“X理论—Y理论”。
X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式
– 人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒 – 人们喜欢逃避责任、安于现状 – 人们喜欢安逸、没有雄心壮志
Lakeland第二季度每股收益为-7美分，营收为 246万美元，和去年同期一致。
一、证券市场与控制权配置
赣州稀土矿业公司借壳事件
昌九生化（600228）
威华股份（002240）
2013.11.4
一、证券市场与控制权配置
联想的并购
– 2004年12月宣布，以12.5亿美元收购IBM台式笔机电脑，组建起世界第 三大个人电脑厂商。
– 公司用人的基础，制度激励
麦格雷戈认为Y理论是正确的。 努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。
第二节 公司内部治理机制
一、激励机制
理论依据：激励相容 信息显露
报酬激励机制
– 固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，百度文库缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
– 奖金和股票。与经营者业绩密切相连，有一定的风险，也有较强 的激励作用，但容易引发短期行为。
– 股票期权。允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买 股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在 激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长， 经营者面临的不确定因素就越多。
公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策 – 一支笔还是集体决策
公司内部决策的内容
– 股东会决策、董事会决策
公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
第三节 公司外部治理机制
一、证券市场与控制权配置
证券市场在控制权配置中的作用
委托
总经理
委托
职能部门
监督
委托
内部审计
监督
二、监督机制
监事会的监督机制
– 监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以 出资人代表的身份行使监督权。
以董事会和经理层人员为监督对象 会计监督和业务监督，事前、事中和事后监督
– 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情 况，同时对业务活动进行全面的监督
2013年9月，微软宣布以约72亿美元的价格收购诺基亚旗下大部分手 机业务及专利许可证。人们正期待，微软以此为契机，创造手机行业 的奇迹，然而，苦等近三年之后，2016年5月18日，微软公司宣布， 以3.5亿美元价格将诺基亚功能手机业务出售给芬兰HMD公司和富智康 。与三年前收购诺基亚时相比，微软的出售价格缩水了约68亿美元。
一、激励机制
声誉或荣誉激励机制
– 属于精神激励的范畴。 – 声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。 – 高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生
涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社 会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着 未来的货币收入。
一、激励机制
聘用与解雇的激励机制
一、委托—代理问题
自增强理论（P115）
– 美国斯坦福大学经济学教授W.Brain Arthur.经济学中的自增强 机制.1988。
– 该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生 一种局部正反馈的自增强机制。
– 自增强机制的来源通常有四个:
高昂的建立成本或固定成本； 学习效应； 合作效应； 适应性预期。
IBMPC产品：资产6亿，净资产-9亿美元。
– 2014年10月宣布，以29.1亿美元完成对摩托罗拉移动的收购。联想成 为全球第三大手机品牌。
当时，摩托罗拉移动的单季度亏损在1亿美元左右
– 联想2015年二季度出现 6年来的首次预亏
2017年9月，联想集团公布了2017/18财年第一财季的财报。数据显示，联 想三大业务同时亏损，PC业务盈利减少21%，至2.91亿美元；手机业务亏 损1.29亿美元；数据中心业务亏损1.14亿美元；公司亏损达7200万美元。
– 控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是 一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。
造就控制权配置主体、奠定价值评价基础、资本多元化作用
股票价格与公司业绩 公司并购及其目的
– 发展动机
节省时间、减低风险、促进跨国发展
– 协同效应
生产协同、经营协同、财务协同、人才技术协同
一、证券市场与控制权配置
诺基亚并购价值缩水
诺基亚手机曾是数字手机浪潮中的霸主，1998年超过摩托罗拉成为全 球最大的手机制造商，2007年诺基亚达到顶峰阶段，全球市场份额占 40%。但因为在智能手机时代行动迟缓，苹果、三星等手机趁机崛起 ，诺基亚的市场份额逐渐被侵蚀。市场研究公司IDC的数据显示，在 2016年第一季度销售的3.34亿部智能手机中，苹果、三星和华为占据 了约半壁江山，也形成了三足鼎立的竞争格局。
– 对市场的控制能力 – 获取价值被低估的公司
一、证券市场与控制权配置
美股最牛埃博拉概念股诞生：逆势狂涨53%
2014-10-10 17:47:40 来源: 华尔街见闻
隔夜美股三大股指的下跌并无法掩盖个股的光芒。由于市 场担忧埃博拉病毒或进一步扩大恶化，一家名为Lakeland Industries Inc.的医药公司周四放量大涨53%，收于17.72美 元，创10年多高位。
CFO是企业管理阶层的重要成员，始终以追求和实现所有者财富最 大化为最高目标
CFO行使财务管理、财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财 务管理地位得到提高
三、决策机制
决策机制
– 通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经 营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化
– 决策机制是公司治理机制的核心 – 解决剩余控制权在权力系统中如何科学、合理地分配
如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。
要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
一、委托—代理问题
假 设 委托人和代理人双方追求自身效用最大化 结 论 代理人产生道德风险和逆向选择 原 因 目标不一致与信息不对称 对 策 激励+监督+决策
公司 年出货（部） 市场份额 增速
三星
3.248亿
22.7％ 2.1％
苹果
2.315亿
16.2％ 20.2％
华为
1.066亿
7.4％ 44.3％
联想
7400万
5.2％ -21.1％
小米
7080万
4.9％ 22.8％
一、证券市场与控制权配置
Supercell易主 1981年创立的日本软银，是一家综合性风险投资公司，其
470万股的单日交易量也刷新了历史新高，过去52周平均 交易量仅为166000股。2014年至今Lakeland涨幅为237%，其中 美国第一例埃博拉病毒爆发至今，股价就录得155%的涨幅。
一、证券市场与控制权配置
Lakeland公司研制的ChemMax1防护服已经成为医 护人员抗埃的首选。上个月美国国务院的订单规模 就达到160000套。尽管股价大涨，但是公司负责销 售的副总裁Charles Roberson表示公司不会利用媒 体来造势，对抗埃博拉病毒才是首要任务。
二、马斯洛需求理论
马斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国 人，管理心理学家。需求层次论是研究人的需 要结构的理论，需求层次论的构成根据三个基 本假设：
– 只有未满足的需求才能影响人的行为 – 人的需求按重要性和层次性排成顺序 – 当人的低层次需求得到满足后才会追求高一层次的需
– 注意完善以下几个方面问题：
监事会人员组成或高效工作问题 对企业进行监督评价的标准问题 如何在法律规范范围强化监督检查问题
二、监督机制
CFO制度
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控
一、委托—代理问题
一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控 制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效 应），企业其他控制主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求 （合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内 部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。
一、证券市场与控制权配置
接管：通过购买目标公司股票方式，改换管理层，获得控制权。 反接管策略
– 毒丸计划：股权摊薄反收购措施—发行优先股
案例：搜狐的“毒丸计划”；盛大收购新浪