公司治理案例7

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账大案

――访国际内部审计师协会执行主席威廉·毕绍普 毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚•库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账。

丑闻曝光以后，世通公司不得不裁员17000人，2001年7月21日，公司被迫申请破产保护，美国历史上迄今为止最大的破产案由此产生。7月30日，世通公司被纳斯达克摘牌。随后，美国司法当局以欺诈罪逮捕了首席财务官沙利文和总审计师迈尔斯。8月8日，公司在内部审计中再次发现，追溯到1999年，公司还有一笔33亿美元的错账，这样，世界通信公司的财务丑闻涉及金额增加到70多亿美元；目前公司的股票价格已由1999年的64美元跌至9美分，跌幅达99.8％，资产总额也由1153亿美元跌至现在的10亿美元左右，跌幅达99.1％。

在世通事件中，正是内部审计师首先发现了问题。内部审计制度在美国大中型企业中，已经出现了半个多世纪，一开始是一项检查错误、纠正财务弊端的传统财务审计，之后，又发展为管理审计，近几年又发展为以风险管理为核心的风险导向审计。这一次，美国纽约证券交易所出台的所有上市公司必须建立公司内部审计制度这一措施，目的就在于杜绝假账的产生。但人们也在怀疑，内部审计人员毕竟是公司的职员，与公司的关系是雇佣关系，与公司的利益是一体的，账目的真实性依旧会是一个迷。对于这一点，毕绍普先生也谈到了他的看法。

毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。

----资料来源： 2001年11月10日

【案例7-2】 江苏琼花信息披露遭谴责

江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露有关委托理财事实，违反了国家有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露：（1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限

责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责的决定。

------资料来源：王轲真：“深交所公开谴责江苏琼花 保荐机构诚信责任受关注”，《深圳特区报》，2004年7月12日。

【案例讨论题7】大港油田的买壳上市

大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油田已具备了买壳上市的条件。

一、买壳过程

1、1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上

证所交易系统购入爱使股份普通股。

举牌次数 购入时间 购入股份 持股比例 购股价（元）购股成本（元）

1 7月1日 6065370 5．0001% 7．10 43064127

2 7月3日 2426140 2% 16．80 40759152

3 7月17日 2426170 2% 15．80 38333486

合计 10917680 9．0001% 122156765

2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港油田所属三家关联企业增持爱使股份的股份，截止7月31日，总持股比例达10.0116%，达到《公司法》所规定的提请召开临时股东会10%的要求。

二、买壳后的调整

1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。

2、重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。

3、12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25万元。并重定主营业务方向。

三、买壳后的效果

1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。

2、获得税收优惠。上市公司的所得税为15%，而一般企业为33%，相差18%，按每年税